Resolución nº C/0241/10, de June 30, 2010, de Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia
| Fecha | 30 Junio 2010 |
COMISIÓN NACIONAL
DE LA COMPETENCIA
RESOLUCIÓN (Expte. C-0241/10, PLASTIC OMNIUM/PEGUFORM-Activos)
CONSEJO
D. Luis Berenguer Fuster, Presidente
Dª Pilar Sánchez Núñez, Vicepresidenta
D. Julio Costas Comesaña, Consejero
Dª Mª Jesús González López, Consejera
Dª Inmaculada Gutiérrez Carrizo, Consejera
En Madrid, a 30 de junio de 2010.
Visto el expediente tramitado de acuerdo a la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia, relativo a la adquisición por COMPAGNIE PLASTIC
OMNIUM S.A. del control exclusivo de determinados activos de PEGUFORM
IBÉRICA S.A., concretamente una planta de inyección y pintado de piezas termoplásticas en Redondela (Pontevedra), así como determinados contratos de suministro (Expte. C/0241/10), y estando de acuerdo con el informe y la propuesta remitidos por la Dirección de Investigación, el Consejo de la Comisión Nacional de la Competencia ha resuelto, en aplicación del artículo 57.2.a) de la mencionada Ley, autorizar la citada operación de concentración en primera fase.
Comuníquese esta Resolución a la Dirección de Investigación de la Comisión Nacional de la Competencia y notifíquese a los interesados, haciéndoles saber que la misma pone fin a la vía administrativa y que se puede interponer contra ella recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional, en el plazo de dos meses a contar desde su notificación.
DIRECCIÓN DE INVESTIGACIÓN
INFORME Y PROPUESTA DE RESOLUCIÓN
EXPEDIENTE C/0241/10 PLASTIC OMNIUM / PEGUFORM (Activos)
I.
ANTECEDENTES
(1) Con fecha 28 de mayo de 2010 ha tenido entrada en la Comisión Nacional de la Competencia (CNC), notificación de una operación de concentración económica consistente en la adquisición por COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM, S.A.
(PLASTIC OMNIUM) del control exclusivo de determinados activos de PEGUFORM IBÉRICA, S.A. (PEGURFORM), concretamente una planta de inyección y pintado de piezas termoplásticos en Redondela (Pontevedra), así como determinados contratos de suministro.
(2) Dicha notificación ha sido realizada por PLASTIC OMNIUM, según lo establecido en el artículo 9 de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia
(LDC), por superar el umbral establecido en el artículo 8.1.a). A esta operación le es de aplicación lo previsto en el Real Decreto 261/2008, de 22 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento de Defensa de la Competencia (RDC).
(3) El artículo 57.2.c) de la LDC establece que el Consejo de la CNC dictará resolución en primera fase en la que podrá acordar iniciar la segunda fase del procedimiento, cuando considere que la concentración puede obstaculizar el mantenimiento de la competencia efectiva en todo o parte del mercado nacional.
(4) Asimismo, el artículo 38.2 de la Ley 15/2007 añade: "El transcurso del plazo máximo establecido en el artículo 36.2.a) de esta Ley para la resolución en primera fase de control de concentraciones determinará la estimación de la correspondiente solicitud por silencio administrativo, salvo en los casos previstos en los artículos 9.5, 55.5 y 57.2.d) de la presente Ley”.
(5) Con fecha 7 de junio de 2010, esta Dirección de Investigación, en virtud de lo dispuesto en el artículo 39.1 de la LDC, y a fin delimitar los mercados relevantes considerados, remitió diversos requerimientos de información a los principales competidores y clientes en España de las partes de la operación de concentración notificada.
(6) La última respuesta a los anteriores requerimientos tuvo entrada en la CNC el 18 de junio de 2010.
(7) Según lo
anterior, la fecha límite para acordar iniciar la segunda fase del procedimiento es el 9 de julio de 2010. Transcurrida dicha fecha, la operación notificada se considerará tácitamente autorizada.
II.
NATURALEZA DE LA OPERACIÓN
(8) La operación de concentración consiste en la adquisición por PLASTIC OMNIUM
del control exclusivo de los activos de la planta de inyección y pintado de piezas termoplásticos en Redondela (Pontevedra), así como de determinados contratos DIRECCIÓN DE INVESTIGACIÓN
de suministro de una planta de PEGUFORM en Teruel (que serán transferidos a la planta de Redondela).
(9) La operación se ha formalizado mediante un Contrato de Compraventa de activos y pasivos celebrado el 17 de marzo de 2010, entre PLASTIC OMNIUM y PEGUFORM.
(10) La ejecución de la operación está condicionada a la obtención de la correspondiente autorización de la Comisión Nacional de la Competencia.
(11) La operación es una concentración económica conforme a lo dispuesto en el artículo 7.1.b) de la LDC.
III.
APLICABILIDAD DE LA LEY 15/2007 DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA
(12) La operación no es de dimensión comunitaria, ya que no alcanza los umbrales establecidos en los apartados 2 y 3 del artículo 1 del Reglamento (CE) n°
139/2004 del Consejo, de 20 de enero, sobre el control de las concentraciones entre empresas.
(13) La operación de concentración notificada cumple los requisitos previstos por la LDC para su notificación obligatoria al superarse los umbrales establecidos en el artículo 8.1.a) de dicha Ley. En cambio, la operación de concentración notificada no cumple los requisitos previstos el artículo 56 de la LDC para su tramitación mediante formulario abreviado.
IV.
RESTRICCIONES ACCESORIAS
(14) El contrato de compraventa incluye una cláusula de no captación de trabajadores, mediante la cual el vendedor se compromete, durante un período de [no superior a 2 años]
1 desde la firma del contrato, a no contratar a ninguna persona que integre la plantilla actual de la empresa objeto de compraventa.
(15) El apartado 3 del artículo 10 de la LDC establece que “podrán entenderse comprendidas determinadas restricciones a la competencia accesorias, directamente vinculadas a la operación y necesarias para su realización”.
(16) Asimismo, teniendo en cuenta los precedentes nacionales y comunitarios, así como la Comunicación de la Comisión sobre las restricciones directamente vinculadas a la realización de una concentración y necesarias a tal fin (2005/C
56/03), se considera que en el presente caso el contenido y duración de la cláusula de no captación de trabajadores no va más allá de lo que de forma razonable exige la operación de concentración notificada.
Figura entre corchetes aquella información cuyo contenido ha sido declarado confidencial.
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V.
EMPRESAS PARTÍCIPES
V.1 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM, S.A. (PLASTIC OMNIUM)
(17) PLASTIC OMNIUM es una empresa, matriz del grupo PLASTIC OMNIUM, que opera en dos áreas de negocio, a saber, (i) Equipos de Automoción y (ii) Medioambiente.
(18) El grupo PLASTIC OMNIUM opera en todo el mundo, con 70 instalaciones industriales y alrededor de 11.000 empleados, siendo sus principales clientes fabricantes de automóviles.
(19) El área de Automoción diseña y suministra una amplia gama de piezas y módulos así como sistemas de absorción de energía, módulos de guardabarros, parachoques, carriers frontales y módulos de cierre trasero, a través de una red de plantas industriales establecidas en el EEE, de las que sólo una planta está ubicada en España (Arévalo).
(20) El volumen de negocios del grupo PLASTIC OMNIUM en el último ejercicio económico conforme al artículo 5 del RDC, es, según la notificante, el siguiente:
VOLUMEN DE NEGOCIOS PLASTIC OMNIUM (millones de euros) 2009 MUNDIAL
UE
ESPAÑA
[
[>250]
[>60]
Fuente: Notificación
V.2 ACTIVOS
PEGUFORM
(21) Los activos objeto de adquisición son la planta de PEGUFORM ubicada en Redondela (excluidos determinados contratos) y ciertos pedidos aceptados por la planta de PEGUFORM de Teruel, que consisten en la producción de piezas de automóviles, en concreto de parachoques y, en menor medida, carriers frontales.
(22) El volumen de negocios de los activos PEGUFORM en el último ejercicio económico conforme al artículo 5 del RDC, es, según la notificante, el siguiente:
VOLUMEN DE NEGOCIOS ACTIVOS PEGUFORM (millones de euros) 2009 MUNDIAL
UE
ESPAÑA
[
[
[
Fuente: Notificación VI.
MERCADOS RELEVANTES
VI.1 Mercado de producto
(23) Las actividades objeto de esta operación de concentración notificada son la fabricación de componentes, piezas y accesorios de vehículos de automóviles. En concreto los parachoques para fabricantes de automóviles (OEM).
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(24) Las partes también producen carriers frontales (piezas de plástico que sirven de soporte para distintas piezas entre el calentador y el parachoqques) para fabricantes de automóviles (OEM). Sin embargo, no es necesario analizar con detalle esta actividad, pues la presencia de la entidad resultante en España y el EEE es mínima, con una cuota inferior al [0-10]%.
(25) Dentro de la fabricación de piezas de automóviles, los distintos precedentes comunitarios han hecho una distinción entre piezas compradas por (i) Fabricantes de Equipos Originales (“OEM”) y las Piezas de Repuesto de Equipos Originales
(“OES”) y (ii) aquellas compradas por un mercado Post-Mercado Independiente
(“IAM”). El mercado IAM consiste en el suministro de piezas de repuesto a mayoristas y distribuidores independientes o a usuarios finales independientes.
(26) La notificante comparte que el “post-mercado” IAM para componentes automovilísticos difiere del mercado para el suministro de componentes de OEM a los fabricantes de automóviles para su inclusión en un nuevo vehículo o su distribución como pieza de repuesto a través de su red de comercios franquiciados. Las distintas condiciones de competencia en los dos mercados indicados se basan en una serie de factores, a saber, (i) los clientes, (ii) el proceso de producción, (iii) el producto y (iv) la entrega.
(27) Las actividades de PLASTIC OMNIUM, así como de los activos de PEGUFORM
objeto de adquisición se limitan al mercado de OEM.
(28) Por otra parte, dentro del mercado de fabricación de piezas de automóviles, la notificante defiende la existencia de un mercado de producto amplio, de fabricación de piezas de plástico para automoción mediante termo-inyección para OEM.
(29) A este respecto, la notificante sostiene que desde la perspectiva de sustituibilidad por el lado de la oferta, es posible que un operador de piezas de automóviles que cuenta con equipos de inyección de termo plásticos pueda producir todo tipo de piezas de automóvil para OEM, incluidos los parachoques.
(30) Ahora bien, la investigación de mercado que ha llevado a cabo la Dirección de Investigación ha puesto en evidencia la necesidad de hacer fuertes inversiones para fabricar parachoques para automóviles. En particular, dado que la practica totalidad de los parachoques van pintados, es necesario disponer de instalaciones de pintado de plástico. Una instalación de pintura para plástico implica una considerable inversión que puede oscilar entre 15 y 40 millones de euros y un tiempo de ejecución del orden del año. Por este motivo, la sustituibilidad por el lado de la oferta de cara a la fabricación de parachoques de automóviles por un fabricante de piezas de termo plásticos que no disponga de estas instalaciones de pintura es limitada.
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(31) Asimismo, existen antecedentes
2 de la Comisión Europea en los que se ha analizado la fabricación de parachoques ensamblados para automóviles OEM, si bien no se ha cerrado la definición exacta de este mercado.
(32) Por estos motivos, a los efectos del presente expediente, se considerará que el mercado de producto relevante es el de fabricación y comercialización de parachoques para automóviles para OEM.
VI.2 Mercado geográfico
(33) Conforme a los distintos antecedentes nacionales y comunitarios en el sector del automóvil, el mercado geográfico relevante para las actividades de fabricación de componentes de automóvil es el EEE. En todo caso, no es necesario pronunciarse sobre la delimitación exacta del ámbito geográfico relevante a los efectos del presente expediente, en la medida que no afecta a las conclusiones del análisis.
VII.
ANÁLISIS DEL MERCADO
VII.1 Estructura de la oferta
(34) La oferta en el mercado de fabricación y comercialización de parachoques está relativamente concentrada, tanto en el EEE como en España, como se aprecia en los siguientes cuadros.
Fabricación y venta de parachoques para OEM en el EEE
2009 Valor
( 000 €)
%
Volumen
(000’
Unidades)
%
Plastal […]
[10-20]%
[…]
[10-20]%
Plastic Omnium
[…]
[10-20]%
[…]
[10-20]%
Activos adquiridos
[…]
[0-10]%
[…]
[0-10]%
Plastic Omnium +
Activos adquiridos
[…] [20-30]% […]
[10-20]%
Decoma […]
[10-20]%
[…]
[10-20]%
Peguform
[…]
[10-20]%
[…]
[10-20]%
Faurecia […]
[10-20]%
[…]
[10-20]%
Rehau […]
[0-10]%
[…]
[0-10]%
IAC […]
[0-10]%
[…]
[0-10]%
Otros […]
[0-10]%
[…]
[0-10]%
Total […]
100%
[…]
100%
Casos M.1569 GRANGES/NORSK HYDRO y M.5799 FAURECIA/PLASTAL
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Fabricación y venta de parachoques para OEM
ESPAÑA 2009 Valor
( 000 €)
%
Volumen
(000’
Unidades)
%
Plastal […]
[20-30]%
[…]
[20-30]%
Plastic Omnium
[…]
[20-30]%
[…]
[20-30]%
Activos adquiridos
[…]
[10-20]%
[…]
[0-10]%
Plastic Omnium +
Activos adquiridos
[…] [30-40]% […]
[30-40]%
IAC […]
[10-20]%
[…]
[10-20]%
Peguform […]
[10-20]%
[…]
[10-20]%
Faurecia […]
[0-10]%
[…]
[0-10]%
Total […]
100%
[…]
100%
Fuente: Notificación
(35) En todo caso, conviene destacar que la vendedora, PEGUFORM, va a permanecer como operador en este mercado, con una cuota de mercado en valor en 2009 del [10-20]% en el EEE y del [10-20]% en España.
VII.2 Estructura de la demanda
(36) La demanda de parachoques OEM viene representada por los fabricantes de automóviles, o por los ensambladores de módulos frontales designados por los fabricantes de automóviles.
(37) Según la notificante, la demanda se ajusta a los criterios y las estrategias de suministro de los fabricantes de automóviles, que suelen repartir los contratos de suministro entre varios proveedores, en función de los parámetros de fiabilidad del proveedor a largo plazo en términos de estabilidad financiera, posicionamiento geográfico, precios, capacidad tecnológica y de innovación.
(38) Conviene destacar que, según la notificante, el molde de los parachoques es diseñado por el fabricante de automóviles, aunque su fabricación se encomienda al suministrador de los parachoques, y que este molde es propiedad del fabricante de automóviles.
(39) La notificante también señala que no existen contratos de distribución exclusiva dado que los productos son fabricados, entregados y vendidos directamente por el proveedor al fabricante de automóviles. No existen contratos de suministro a largo plazo.
(40) Cabe señalar que la demanda está relativamente concentrada, y que normalmente los fabricantes de parachoques suelen tener un cliente principal que representa gran parte de sus ventas.
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VIII.
VALORACIÓN
(41) La operación de concentración notificada consiste en la adquisición por PLASTIC
OMNIUM de determinados activos para la fabricación y comercialización de parachoques para automóviles para OEM.
(42) Como consecuencia de la operación de concentración, PLASTIC OMNIUM se acerca al primer operador en el EEE, con una cuota resultante en valor en 2009 del [10-20]%, y pasa a ser el primer operador en España, con una cuota del [30-40]%.
(43) En todo caso, tanto en el EEE como en España siguen existiendo competidores significativos, incluida la propia vendedora, PEGUFORM, que sigue manteniendo activos para la fabricación de parachoques en España y el resto del EEE.
(44) Por otra parte, hay que tener en cuenta que en este caso existe un poder compensatorio de la demanda significativo, derivado de los fabricantes de automóviles, que probablemente compensaría el posible refuerzo de la posición competitiva de la entidad resultante, cuyas ventas dependen de un número reducido de fabricantes, y que en la mayoría de los casos utilizan varios proveedores simultáneamente.
(45) A la vista de lo anterior, y en línea con los resultados del test de mercado, no cabe esperar que la operación de concentración notificada suponga una amenaza para la competencia efectiva en el mercado relevante, por lo que es susceptible de ser aprobada en primera fase sin compromisos.
IX.
PROPUESTA
En atención a todo lo anterior y en virtud del artículo 57.1 de la Ley 15/2007, de 3 de julio de Defensa de la Competencia se propone autorizar la concentración, en aplicación del artículo 57.2.a) de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia.
