Resolución de 22 de agosto de 1983
| Órgano recurrido | Registro Mercantil |
| Fecha de Resolución | 22 de Agosto de 1983 |
| Publicado en | BOE, 23 de Septiembre de 1983 |
Resolución de 22 de agosto de 1983
Objeto social.—Reitera la doctrina de las Resoluciones de 4 de marzo y 24 de noviembre de 1981 y 1 de diciembre de 1982 de que el objeto social ha de estar determinado.
En el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de Seo de Urgel D. Javier López-Polín Méndez de Vigo, contra la negativa de aquellos funcionarios a inscribir una escritura de Modificación de Estatutos, pendiente de resolución ante este Centro Directiva.
Resultando que por escritura otorgada ante el Notario de La Seo de Urgel, D. Javier López-Polín Méndez de Vigo, el día 15 de septiembre de 1982, la Sociedad "Materiales y Plásticos Valira, S. A.", representada por Doña Jorgeta Sirvent Besoli, Administradora única de la expresada Sociedad, modificó los Estatutos Sociales, y en particular el objeto social, haciendo constar como tal "la venta y comercialización, al por mayor y al por menor, de toda clase de artículos y materiales de construcción, bien sean necesarios o convenientes para la estructura, cubierta o cimentaciones, bien para toda otra actividad o servicio, como canalizaciones, desagüe, conducciones, aislamientos, calefacciones, re vestimientos, artículos sanitarios, de cocina u ornamentales, y cualesquiera otros no especificados, relacionados directa o indirectamente, con la actividad de la construcción.
Resultando que presentada copia de la anterior escritura en el Registro Mercantil de Lérida, fue calificada con nota del tenor literal que sigue: "Suspendida la inscripción del precedente documento por observarse el siguiente defecto subsanable: No basta la inclusión en los Estatutos sociales del objeto o actividad a que se dedique la Sociedad, según exigen los artículos 11, 3.° b) de la Ley de Sociedades Anónimas de 17 de julio de 1951 y el artículo 102; b) del Reglamento del Registro Mercantil, sino que dicho objeto social, con palabras del Anteproyecto de Ley de Sociedades Anónimas en su artículo 14, 4.° b), ha de estar "determinado en forma precisa"; y ello como garantía fundamental de los intereses de la propia Sociedad, de los socios y de los terceros que con ella se relacionan y según resulta de los artículos 76, 83, 84, 85, 86 y 150 de la Ley de Sociedades Anónimas, 1.261 y 1.273 del Código Civil y Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 5 de noviembre de 1956. La palabra "indirectamente" referida a otra actividad o servicio relacionado con el objeto social, expresada en el artículo 2.° de los Estatutos modificados de la Sociedad a que se refiere la precedente escritura, va en contra de la determinación del objeto social, pues abre la posibilidad de que la Sociedad pueda dedicarse a toda clase de actividades comerciales o industriales, estimando que tal palabra puede ser considerada como una fórmula de carácter impreciso o genérico, fórmula que no debe tener acceso al Registro, según advierte la Resolución de la Dirección General de los Registros de 4 de marzo de 1981. No se extiende anotación preventiva de suspensión por no ser solicitada. La presente nota la extiendo de acuerdo con el otro titular de este Registro. Lérida, a 4 de marzo de 1983. El Registrador Mercantil I. Fdo.: Antonio Espinosa Manzano."
Resultando que el Notario autorizante de la escritura calificada interpuso recurso gubernativo, y alegó: que una Sociedad puede realizar cuantas actividades sean de lícito comercio, sea su objeto social más o menos amplio, pues el problema de la concreción del objeto no afecta a la capacidad de la Sociedad, sino a la extensión de la representación orgánica y a otros extremos; que el objeto social no es, en el presente caso, cualquier actividad comercial o industrial, sino específicamente la venta y comercialización de artículos y materiales de construcción; que el que los artículos o materiales no especificados en la enumeración puedan tener una relación directa o indirecta con la actividad de la construcción, no significa que no tengan que tener esa relación; que la frase "y cualesquiera otros no especificados, relacionados directa o indirectamente con la actividad de la construcción" no debe interpretarse desconectada del texto total; que la expresión "cualesquiera otros" se refiere a materiales de construcción, pero no actividad o servicio.
Resultando que los Registros Mercantiles de Lérida dictaron acuerdo en el que mantuvieron en su integridad la nota calificadora, y alegaron: que el objeto social ha de ser determinado; que la no determinación del objeto social implicaría el reconocimiento de que la sociedad pudiese sustituir la explotación de una actividad por otra, ampliarla o restringirla, sin necesidad de que tales modificaciones se inscribiesen en el Registro Mercantil; que no es preciso que se trate de objeto único, pero sí perfectamente determinado, o con inclusión o no de actividades subordinadas; que toda la cuestión en orden al presente recurso radica en si la palabra "indirectamente", recogida en el objeto social, configura éste con fórmula omnicomprensiva; que la actividad social quedaría perfectamente concretada si se limitase a "la venta y comercialización de toda clase de artículos y materiales de construcción", pero en el presente caso no sucede así, ya que establecen los Estatutos una clara disyuntiva al emplear la palabra "bien", y así distingue, por un lado, al referirse a toda clase de artículos y materiales de construcción, los "necesarios o convenientes para la estructura, cubierta o cimentaciones", y por otro lado, los necesarios o convenientes "para toda otra actividad o servicio"; que al utilizar la palabra "indirectamente" en la fórmula empleada para expresar el objeto social, aquella deviene imprecisa y genérica, y se abre la posibilidad de que la Sociedad pueda dedicarse a toda clase de actividades comerciales o industriales.
Vistos los artículos 11 y 76 de la Ley de 17 de julio de 1951 y las Resoluciones de este Centro de 6 de diciembre de 1954, 5 de noviembre de 1956, 16 de octubre de 1964, 2 de febrero de 1966, 4 de marzo y 24 de noviembre de 1981 y 1 de diciembre de 1982.
Considerando que a la vista de los claros términos en que aparece redactada la cláusula discutida hay que entender plenamente concretado y determinado el objeto social de la Compañía "Sociedad Materiales y Plásticos Valira, S. A.", tal como se ha venido señalando por este Centro Directivo desde la Resolución de 5 de noviembre de 1956, por lo que huelga toda discusión sobre esta materia, así como tampoco cabe que a través de una interpretación de la Resolución de 4 de marzo de 1981 pueda llegarse a una conclusión distinta a la reiterada doctrina de esta Dirección General que sólo entiende como fórmula omnicomprensiva y, -por tanto, no admitida aquéllas que recogen de manera indeterminada toda actividad industrial, mercantil o comercial, pero esto no sucede en supuestos como el presente en donde se ha señalado —y por cierto muy meticulosamente— la actividad a desarrollar por la Sociedad con todos los actos que son o pueden ser conexos a la misma y a los que se refirieron tanto la citada Resolución de 4 de marzo de 1981 como las posteriores de 24 de noviembre de 1981 y 1 de diciembre de 1982.
Esta Dirección General ha acordado revocar el acuerdo y la nota del Registrador.
Lo que, con devolución del expediente original, comunico a V. S. para su conocimiento, el del recurrente y efectos. Madrid, 22 de agosto de 1983.—El Director General, Francisco Mata Pallares.—Sres. Registradores Mercantiles de Lérida. {Boletín Oficial del Estado, de 23 de septiembre de 1983.)
