Resolución de 5 de julio de 1982

Órgano recurridoRegistro Mercantil
Fecha de Resolución 5 de Julio de 1982
Publicado enBOE, 13 de Agosto de 1982

Resolución de 5 de julio de 1982

Constitución de Sociedad Anónima. Aportación de bienes muebles gananciales.— Es inscribible una escritura en la que dos de los socios, que son marido y mujer, aportan sendos lotes de bienes muebles de carácter ganancial.

En el recurso gubernativo interpuesto por el Notario de Valencia, don José Luis López Rodríguez, contra la negativa de V. S. a inscribir una escritura de constitución de una Sociedad Anónima.

Resultando que por escritura autorizada por el Notario de Valencia, don José Luis López Rodríguez, el 15 de diciembre de 1980, los consortes don José Vicente Ausina Andrés y doña Encarnación Mateu Linares, junto con don Antonio y doña Rosa María Ausina Mateu, procedieron a la constitución de la entidad mercantil José Vicente Ausina, Sociedad Anónima; que en dicha escritura los cónyuges antes mencionados forman dos lotes de bienes muebles con su correspondiente valoración, bienes que les pertenecen por título de compra durante el matrimonio; que cada uno de los consortes suscriben determinadas acciones y, en pago de ellas, cada uno aporta a la sociedad una cantidad en metálico y el resto mediante la aportación en pleno dominio del lote de bienes muebles; que de los Estatutos incorporados a la escritura resulta: «Artículo 21. Los beneficios líquidos del ejercicio, si los hubiere, serán distribuidos por la Junta General, si así lo decidiere, de conformidad con las disposiciones vigentes en la materia. Una vez dotada la reserva legal, en la cuantía que legalmente pueda corresponder, la Junta General podrá acordar la dotación al Fondo de Reserva Voluntaria, de la cantidad que considere oportuna y que incluso podrá comprender la totalidad de los beneficios habidos en el Ejercicio...».

Resultando que presentada copia de la anterior escritura en el Registro Mercantil de Valencia, fue calificada con nota del tenor literal siguiente: «No admitida la inscripción del presente documento en este Registro Mercantil de Valencia y su Provincia, que fue presentado el día 4 de noviembre según el asiento 1.503 del Diario 37 por adolecer de los defectos siguientes: 1.° Que se articula en la forma siguiente: a) Practicar los cónyuges Ausina-Mateu la distribución de bienes gananciales sin que concurran ninguno de los supuestos de los artículos 1.417 y 1.320 del Código Civil entonces vigentes, b) Que, aunque se pretenda que no existe tal distribución la esposa carece de facultad dispositiva respecto a los bienes que aporta y en contraprestáción a los cuales recibe acciones en pago, c) Que aun suponiendo que tal aportación sea realizada en noi/ibre del marido, que ratifica tácitamente con su silencio lo hecho por la esposa en su representación, la adjudicación, como en todo supuesto de representación, debería ser a favor del representado y no del representante. 2.° No determi narse las acciones que se entregan en pago de las aportaciones no dineradas conforme a la Resolución de 8 de abril de 1981. 3.° Infringir el artículo 21 de los Estatutos los artículos 116 del Código de Comercio y 39 de la Ley de Sociedades Anónimas al conceder a la Junta la facultad arbitraria de no distribuir dividendos, sin que aparezca determinada la cuantía de la reserva estatutaria, lesionando el derecho individual de los accionistas, que es irrenunciable anticipadamente. Siendo insubsanables los defectos 1.° y 3.° no procede anotación preventiva que tampoco se ha solicitado. Valencia, a 12 de noviembre de 1981. El Registrador. Firma ilegible».

Resultando que por el Notario autorizante de la escritura se interpuso recurso contra la anterior calificación, y alegó: que el supuesto se plantea antes de la reforma del Código Penal de 13 de mayo de 1981, estando vigente las modificaciones de la ley de 2 de mayo de 1975; que los tres apartados del primer defecto de la nota vienen a rechazar la posibilidad de que la mujer casada, no administradora de la sociedad de gananciales, pueda constituir una sociedad anónima suscribiendo para sí acciones y en cuyo pago aporta bienes gananciales con el consentimiento o autorización del marido —consentimiento tácito en el caso de la escritura debatida; que la Ley de 2 de mayo de 1975 vino a sancionar la plena capacidad contractual de la mujer casada, y para la plena efectividad de la misma es preciso que se dote a la mujer de la posibilidad de actuación sobre bienes concretos, en unos casos con el consentimiento del marido y en otros sin su intervención; que consecuentes con la anterior doctrina, las Resoluciones de la Dirección General de 8, 11 y 28 de febrero de 1977 y de 4 de mayo de 1978, destacando el efecto de la reforma de 1975 sobre la sociedad de gananciales, admitieron la validez de las compras hechas por mujer casada con dinero ganancial, y la Resolución de 22 de noviembre de 1978 admite que la mujer casada, no administradora de la sociedad conyugal, pueda constituir una sociedad anónima con dinero presuntivamente ganancial; que frente a la anterior orientación, la nota calificatoria viene a rechazar la posibilidad de que con el consentimiento o autorización del marido se aporten bienes gananciales a la sociedad anónima, supuesto que ya había admitido la Resolución de 4 de noviembre de 1969, quedando entonces reducida la capacidad de la mujer para el caso de que aporte bienes privativos o a lo sumo dinero ganancial; que el primer apartado de este defecto responde al criterio que entiende que sólo el administrador de la sociedad de gananciales puede aportar bienes y sólo él adquirir la cualidad de socio, y por ello estima que al realizarse los dos lotes de bienes gananciales —con su intervención y valoración—se está procediendo a una disolución de la sociedad conyugal, cuando, por el contrario, del tenor literal de la escritura se deduce el carácter común de los bienes que cada cónyuge aporta a la sociedad; que, por tanto, la distribución que se hace es sólo a efectos de la formación de inventario o enumeración, pero no alterando el carácter de dichos bienes; que la letra b) del primer defecto, aceptando la postura dominante de que el acto de aportación a una sociedad es una verdadera transmisión que implica un acto dispositivo, viene a plantear el problema de las posibilidades de ejercicio de facultades dispositivas sobre los bienes gananciales; que sobre la base de los artículos 1.412, 1.413 y 1.416 del Código entendía la doctrina que la mujer podía disponer u obligar los bienes gananciales con el consentimiento o autorización del marido, doctrina que fue recogida en numerosas Resoluciones con anterioridad a la reforma de 1975, especialmente la de 4 de noviembre de 1969, y que viene avalada por el artículo 1.401-1.° al hacer referencia a las adquisiciones realizadas para uno solo de los esposos; que después de la reforma de 1975 se admite la disposición por la mujer de dinero preventivamente ganancial sin intervención del esposo, siendo digna de especial mención la Resolución de 22 de noviembre de 1978 relativa a la aportación a una sociedad por mujer casada de dinero ganancial; que el supuesto del presente recurso, la aportación de bienes muebles es realizada con el consentimiento del marido, consentimiento que se deduce de la interpretación del esposo en la escritura y por la aceptación y aprobación de todas las partes de la misma, con aplicación previa del artículo 65 del Código y de la doctrina de la Resolución de 9 de enero de 1884; que, por último, no debe existir diferencia entre aportaciones dineradas y aquellas que consisten en otros bienes, dado que lo que importa es que se trate de bienes gananciales, y salvándose el posible problema de la valoración de los bienes, ya que el marido concurre a la valoración de los mismos; que respecto a la letra c) del primer defecto, con ella viene a negarse la posibilidad de que la mujer casada pueda suscribir para sí acciones de una sociedad anónima si no es aportando bienes privativos, en contra de la doctrina de la Resolución de 4 de noviembre de 1969; que la postura registral en este extremo parece suponer que al corresponder al marido la facultad de disposición, si dispone la mujer no realiza el acto en nombre propio, sino en representación de aquél, entendiendo que si la mujer adquiere la cualidad de socio se alteraría el régimen de gananciales con posible donación entre cónyuges; que la mujer puede disponer en nombre propio con el consentimiento del marido sin que éste asuma el papel de parte contratante, según se desprende del artículo 1.416, y que de conformidad con el artículo 1.401 las acciones tendrían carácter de gananciales —excluyendo, por tanto, la posible donación— y que como declaró la Resolución de 4 de noviembre de 1969 no existe alteración del régimen ni de los respectivos patrimonios; que al atribuirse acciones a la mujer no se verifica una alteración en el régimen de administración de los gananciales, ya que el hecho de la suscripción, por su carácter eminentemente formal, concede al suscriptor el carácter de socio, aunque las acciones vayan a integrar en definitiva el patrimonio ganancial; que respecto al segundo defecto de la nota, aparte de la Resolución de 8 de abril de 1981 no es aplicable, dado que en ella se confirma la nota por no describirse en debida forma los bienes aportados, hay que estimar innecesario la determinación de las acciones que se reciben a cambio de aportaciones in natura, por las siguientes razones: 1.° El artículo 11 3.° de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 102 del Reglamento del Registro Mercantil no establecen diferencia cualitativa alguna entre las acciones cuyo valor se aporta en metálico de aquéllas en que se efectúa mediante otros bienes o derechos. 2.° Al deber señalarse en la escritura —conforme al artículo 11 4.° de la Ley y 100 del Reglamento— el número de acciones recibidas en pago, no se pretende con ello establecer diferencias, sino que se pretende, conforme al artículo 33 de la Ley, que el valor de lo aportado coincida con el de las acciones recibidas. 3.° Que como efecto de la revisión prevista en el artículo 32 de la Ley puede resultar que deban anularse las acciones equivalentes a la diferencia de valor, no aquellas recibidas a cambio de la aportación innatura; y 4.° La exigencia de tal determinación podría tener justificación si se tratase de inmuebles, y ello por razones de índole fiscal, no de carácter sustantivo; que con relación al tercer defecto, en la cláusula discutida no hay una renuncia al derecho abstracto a los beneficios, sino la posibilidad —amparada en el artículo 50 de la Ley— de que en cada ejercicio la Junta decida sobre la distribución concreta de los beneficios obtenidos en ese ejercicio; que la potestad de la Junta para resolver acerca de la distribución de los beneficios debe prevalecer frente al derecho concreto del socio a participar en las ganancias, y, por tanto, la previsión de los Estatutos en nada altera la posibilidad que la Junta tiene en virtud de la Ley, y sin que ello suponga obstáculo alguno a la posible impugnación de acuerdos sociales ante la injusta detracción o supresión de los beneficios; que, por último, la cuantía del fondo de reserva voluntaria no tiene que estar predeterminada, y por ello la Ley no lo exige en ningún caso.

Resultando que el Registrador Mercantil acordó mantener la nota de calificación, alegando: que, con carácter general y respecto al primer defecto de la nota, como expresa la Exposición de Motivos de la Ley de 2 de mayo de 1975, ésta no incide en la sociedad de gananciales, subsistiendo, por tanto, el régimen anterior en orden a los mismos; que la mujer goza de la posibilidad de actuar sobe bienes concretos, respecto a los bienes de su patrimonio parafernal y también sobre adquisiciones con dinero ganancial, pero la tiene restringida para el resto de los bienes cuya facultad de disposición está íntegramente atribuida al marido; que, en relación al punto a), la parte de la escritura en que se realiza el inventario no está desconectada del resto de dicha escritura, y de este modo la distribución que en él se hace es para que cada cónyuge disponga separadamente, como si fuesen privativos, de cada lote, distribución que no puede hacerse si no concurren las causas de los artículos 1.417 y 1.320 del Código Civil; que, respecto al punto b) de dicho primer defecto, en el régimen vigente al tiempo de otorgarse la escritura calificada, la mujer carecía de facultad dispositiva respecto a los bienes aportados, y si el poder de disposición sobre tales bienes correspondía al marido, será necesaria la intervención del mismo; que según entiende el Notario recurrente, es suficiente que el marido preste su consentimiento a la disposición hecha por la mujer, citando en su apoyo una serie de Resoluciones que no son aplicables al supuesto del presente recurso, ya que —sobre todo las de febrero de 1977 y la de 22 de noviembre de 1978— vienen referidas a actos de adquisición o de aportación con dinero ganancial; que en ninguna parte de la escritura aparece que el marido preste su consentimiento a tal disposición ni tampoco se deduce que exista un consentimiento tácito, ya que en la escritura se parte de un supuesto claro de previa distribución de los bienes; que tampoco se puede basar en el artículo 1.416 del Código, ya que no es lo mismo obligar los bienes que realizar un acto dispositivo; que en este caso lo que se necesita no es prestar el consentimiento a la mujer, puesto que si el marido está presente ya dispone por sí solo, siendo pues necesario una ratificación de lo hecho por ella sin su presencia; que en el régimen posterior a la Ley de 13 de mayo de 1981, tampoco puede la mujer disponer de dichos bienes, puesto que —con la excepción del dinero y de los títulos valores— al exigirse la disposición conjunta por ambos cónyuges, a una aportación conjunta ha de corresponder igualmente una adjudicación conjunta de las acciones para que no resulte alterado el régimen de gananciales; que respecto al punto c) de este primer defecto el Notario basa su argumentación en la Resolución de 4 de noviembre de 1969, la cual no es aplicable, ya que se trata de aportación dinerada y no de otros bienes, además de que no es admisible que la mujer disponga en nombre propio con consentimiento del marido sin que éste asuma el papel de parte contratante, puesto que el marido no puede sustraerse al contrato de sociedad ya que aporta bienes; que estando en presencia de un supuesto de representación hay que concluir la imposibilidad —al amparo del artículo 63 del Código— de que la mujer represente al marido sin que le hubiese sido conferida voluntariamente, y aun en el supuesto de admitirlo así, la adjudicación de las acciones debe realizarse en favor del representado; que, por último, ha de observarse que esta sociedad entre esposos plantea el problema de su posibilidad, ya que difícilmente pueden poner bienes en común y cumplir el requisito de partir las ganancias; que en orden al segundo defecto de la nota, la Resolución de 8 de abril de 1981 confirmaba el acuerdo y la nota del Registrador, en la cual se incluía como defecto el de no determinarse las acciones y su numeración, liberadas con cargo a las aportaciones no dinerarias; que tal exigencia viene apoyada no sólo en el número 4.° del artículo 11 de la Ley de Sociedades Anónimas, sino también en el artículo 114 del Reglamento del Registro Mercantil, así como de las consecuencias derivadas de la transmisión de las acciones una vez conste inscrita la Sociedad y antes de efectuarse la revisión conforme al artículo 32; que respecto al tercer defecto, que la cláusula estatutaria que se discute tiene mayor alcance que el atribuido por el Notario recurrente, al atribuir a la Junta la facultad omnímoda de no distribuir los dividendos además de poder destinar al fondo de reserva voluntaria la totalidad de los beneficios habidos en el ejercicio, resultando de este modo que al incorporarse estas previsiones a los Estatutos, que son la Ley social, la posible decisión de la Junta estaría ajustada a la Ley y con ello se impediría al socio ejercitar la acción de impugnación; que si la Junta decidiese destinar cada año los beneficios obtenidos al fondo de reserva voluntaria, los socios minoritarios no podrían reclamar ante los Tribunales unos dividendos que no se habían acordado distribuir, ni tampoco podrían impugnar tales acuerdos al ser ajustados a los Estatutos, y sólo les quedaría la posibilidad de solicitar ante los Tribunales la nulidad de tal tipo de cláusula; que frente a la tesis radical que se propone con la cláusula discutida, hay otra tesis opuesta también radical que consiste en la distribución obligatoria de todos los beneficios, y entre ambas posturas existe una intermedia según la cual la Junta ha de resolver acerca de la distribución, pero ha de distribuir y de igual modo la reserva puede existir, pero debiendo aparecer determinada en su cuantía, todo ello al objeto de garantizar el derecho individual del accionista a no ver menoscabados sus derechos por los acuerdos de la Junta o a impugnarlos cuando sean infringidos.

Vistos los artículos 62, 63, 65, 66, 1.401, 1.407, 1.412, 1.413 y 1.416 del Código Civil, 50 y 116 del Código de Comercio, 6, 10 4.°, 14, 32, 43 4.°, 50, 102 a 107 inclusive de la Ley de Sociedades Anónimas de 17 de julio de 1951, 100 y 114 del Reglamento del Registro Mercantil de 14 de diciembre de 1956, las Resoluciones de 4 de noviembre de 1960, 8 de febrero de 1977, 4 de mayo y 22 de noviembre de 1978 y 8 de abril de 1981.

Considerando que la primera cuestión a tratar en el expediente consiste en resolver si es inscribible una escritura de constitución de Sociedad Anónima en la que los dos socios que son marido y mujer aportan sendos lotes de bienes muebles de carácter ganancial, y teniendo en cuenta que el acto realizado tuvo lugar antes de la reforma del Código Civil por la Ley de 13 de mayo de 1981.

Considerando que la anterior reforma del Código Civil por la Ley dé 2 de mayo de 1975 vino a incidir en el régimen matrimonial, pese a la declaración general contenida en su Exposición de Motivos de limitar de momento la reforma a la finalidad de equiparar en lo posible a los cónyuges y dejar para un ulterior momento la adaptación del régimen matrimonial —que es lo que tendrá lugar por la Ley de 13 de mayo de 1981—, ya que como declaró la Resolución de 8 de febrero de 1977, desaparecidas las restricciones a la capacidad de obrar de la mujer casada con la modificación de los artículos 61 y 62, así como la modificación de los artículos 1.435, 1.436 y 1.441 y 1.444 del Código Civil entonces en vigor, en la que se concedió a la mujer casada las mismas facultades que al marido se trataba de cohonestar la legislación con la realidad de la sociedad española en donde ambos cónyuges colaboran con su trabajo al sostenimiento y aportación de ingresos a la sociedad conyugal.

Considerando que como también declaró la mencionada Resolución, confirmada posteriormente por la de 22 de noviembre de 1978, la mujer casada ha tenido ya desde antes de las dos últimas reformas del Código Civil la potestad de administrar determinados bienes gananciales y con la facultad de enajenarlos en tanto la enajenación constituya un acto de gestión de los bienes encomendados a su dirección y no recaiga sobre bienes gananciales que como excedentes hayan pasado a la administración general de la sociedad conyugal, para terminar declarando dichas Resoluciones la inscribibilidad de la compra de un inmueble por la mujer sin el consentimiento de su esposo, así como ser socio de una Sociedad Anónima al aportar el metálico que tenía en su poder.

Considerando que en el presente caso, a diferencia de los anteriores supuestos resueltos por este Centro hay por una parte aportación por la mujer de bienes muebles de carácter ganancial en la que la administración correspondía al marido, y por otro lado, éste consiente el acto realizado hecho por la misma, por lo que no se ve exista obstáculo a las actuaciones de ambos esposos en base a lo establecido en el artículo 1.416 del Código Civil, ya que con las aportaciones realizadas y por aplicación del entonces artículo 1.401, las acciones recibidas en su lugar tendrán la consideración de bien ganancial, no se produce una donación entre cónyuges ¦—en aquella fecha no permitidas— ni aparece alterado el régimen de gananciales por el hecho de que la esposa ostente la cualidad de socio y pueda ejercer los derechos derivados de esta condición.

Considerando que el segundo defecto plantea la cuestión de si han de quedar determinadas las acciones que se entregan en pago de las aportaciones no dinerarias dada la forma en que aparecen redactados los artículos 10 4.° de la Ley de Sociedades Anónimas y 100 y 114 del Reglamento del Registro Mercantil.

Considerando que los mencionados artículos 10 4.° de la Ley y 100 del Reglamento establecen con carácter general y referido a todo tipo de aportaciones que el socio realice en metálico, bienes o derechos, la necesidad de que se señale el número de acciones que recibe dicho socio a cambio, y las dudas que podría plantear la aplicación del contenido del artículo 114 del Reglamento dictado para el supuesto de aumento de capital, quedan desvanecidas ante lo establecido en los respectivos párrafos 4.° de los artículos 32 y 43 de la Ley, ya que los socios no pueden obtener los títulos definitivos de sus acciones hasta que no haya tenido lugar la revisión de las aportaciones no dinerarias o haya transcurrido el plazo en que pueda ésta solicitarse y en el ínterin no tendrán más que los resguardos provisionales, mas una vez realizada aquella revisión, como ha sucedido en el presente caso —estipulación quinta 1.a de la escritura— no cabe cuestionar sobre un posible problema que ha perdido toda su razón de ser.

Considerando que el tercer defecto hace referencia a la contraposición de intereses entre el derecho del socio a participar en las ganancias sociales a través de la fijación del dividendo repartible y el de la legitimidad de la autofinanciación por parte de la sociedad mediante la constitución de la Junta General de reservas voluntarias detraídas de los beneficios sociales. Considerando que en esta materia —sumamente delicada— influye en su solución de una parte la concepción contractualista o institucional que se tenga de la Sociedad Anónima unido a la concepción de su personalidad jurídica, ya que la primera si lógicamente se limita a regular las relaciones de los socios teniendo en cuenta sólo sus intereses individuales, el interés social coincidirá con el interés común de los socios, mientras que si la sociedad aparece institucionalizada, el interés social no será la suma de los intereses de los socios, siempre cambiantes, sino el del ente social y de otra parte el hecho del mayor o menor reconocimiento que la ley tenga del derecho al dividendo como derecho individual del socio que viene a suponer una limitación a la decisión de la mayoría.

Considerando que reconocida personalidad jurídica a la Sociedad Anónima—artículo 6 de la Ley— y a la vez reconocido el derecho del accionista a participar en las ganancias sociales —artículo 39— la cuestión queda centrada en si una vez cubierta la reserva legal, y en su caso la estatutaria, puede la Junta General —ante el silencio de los Estatutos o como sucede en ese caso concreto su permisividad con carácter general en la cláusula discutida— acordar la disminución o incluso supresión del derecho que todo accionista tiene a los beneficios sociales de un determinado Ejercicio al objeto de constituir una reserva voluntaria.

Considerando que la cuestión ha de resolverse en sentido afirmativo dado el criterio elástico que en materia de distribución de beneficios establece la Ley, según se deduce de sus artículos 102 y siguientes, que previenen que los administradores, presenten una propuesta de distribución que ha de ser analizada por los censores de cuentas con resolución final por parte de la Junta General, tal como lo establece el artículo 50 de la misma Ley, y todo ello sin perjuicio de que la minoría pueda quedar tutelada frente al acuerdo abusivo adoptado por la.mayoría mediante el ejercicio de las correspondientes acciones de impugnación.

Esta Dirección General ha acordado revocar la nota del Registrador.

Lo que con devolución del expediente original, comunico a V. S. para su conocimiento y efectos. Madrid, 5 de julio de 1982.—El Director General, Fernando Marco Bar ó.— Señor Registrador Mercantil de Valencia. {Boletín Oficial del Estado, de 13 de agosto de 1982.)

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