Resolución de 28 de febrero de 2019, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil III de Sevilla, por la que se rechaza la inscripción de determinados acuerdos sociales.

Órgano recurrido:Registro Mercantil
Fecha de Resolución:28 de Febrero de 2019
Publicado en:BOE, 26 de Marzo de 2019
 
CONTENIDO

En el recurso interpuesto por don M. Z. A., en nombre y representación de la compañía «Utase Planificación de Empresas, S.L.L.», contra la nota de calificación extendida por el registrador Mercantil III de Sevilla, don Juan Ignacio Madrid Alonso, por la que se rechaza la inscripción de determinados acuerdos sociales.

Hechos

I

Por el Notario de Utrera, don José Montoro Pizarro, se autorizó, el día 10 de mayo de 2018, escritura por la que el administrador único de la sociedad «Utaplase, S.L.L.» elevó a público los acuerdos adoptados por unanimidad por la junta general celebrada el día 30 de abril de 2018 que cuenta con la presencia de socios que representan el 80% del capital social.

De la certificación que se adjuntaba, emitida por el secretario de la junta con el visto bueno del administrador, resultaba, entre otros particulares, lo siguiente: «(…) Segundo. La aprobación de los nuevos Estatutos sociales adaptados, que figuran como anexo a la presente acta, por los que se regirá esta sociedad, donde se incluyen el nuevo domicilio social y ampliación del objeto social, en la redacción propuesta (…) Asimismo certifica que la convocatoria se ha efectuado por el Administrador, notificándose con entrega de copia literal de la convocatoria, con firma del recibí por los socios, siendo la notificación al último de los socios del día 5 de Abril de 2018. En el anuncio de convocatoria se hace constar los extremos que han de modificarse, y se acompaña copia literal de la propuesta de estatutos modificados, con específica mención de los artículos modificados, según se recoge en el orden del día. Aunque la actividad principal se estima no ha sido modificada, se hace constar en la convocatoria que conforme al artículo 346 de la Ley de Sociedades de Capital los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital si estima se ha producido modificación sustancial del objeto social».

II

Presentada la referida documentación en el Registro Mercantil de Sevilla, fue objeto de la siguiente nota de calificación:

El Registrador Mercantil que suscribe, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuello no practicar la inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:

Hechos:

Diario/Asiento: 974/855.

F. presentación: 05/10/2018.

Entrada: 1/2018/18.271.0.

Sociedad: Utaplase SLL.

Autorizante: Montoro Pizarro, José.

Protocolo: 2017/1693.

En unión de: 01. Escritura autorizada ante el Notario Montoro Pizarro, José, con fecha 10 de mayo de 2018, de 28/12/2017.

Fundamentos de Derecho (defectos):

1. Presentada nuevamente la escritura calificada, en unión de la escritura otorgada en Utrera, el día diez de mayo de dos mil dieciocho, ante su notario don José Montoro Pizarro, número 879 de protocolo, resulta que: I. Cerrado provisionalmente el registro por falta de depósito de cuentas anuales: Artículos 282 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del Reglamento del Registro Mercantil; y RR.D.G.R.N. de 13 de enero de 2.000, 22 de febrero de 2.000, 21 de marzo de 2000, 11 de abril de 2001, 27 de abril de 2002, 31 de marzo de 2003 y 18 de mayo de 2016, entre otras –Defecto subsanable–. II. Si bien en la citada escritura número 879/2018 de protocolo se ha expresado que se incorpora certificación de los acuerdos de la junta de fecha 30 de abril de 2018, y así consta también en el encabezamiento del documento incorporado, sin embargo, parece que se trata del acta y no de la correspondiente certificación, –sin la cual no puede calificarse definitivamente la escritura aportada–, que además ha sido «expedida» por el secretario de la junta, advirtiéndose que la certificación acreditativa de los acuerdos adoptados por la junta general, debe estar expedida por quien tiene facultad para ello, en este caso, por el administrador único de la compañía: artículos 58 y 107 del Reglamento del Registro Mercantil. Defecto subsanable. III. Se ha hecho constar en la documentación aportada que la junta general fue convocada, notificándose con entrega de copia literal de la misma, con firma de recibí por los socios, y, sin embargo, según los asientas del Registro, la convocatoria de la junta general se hará conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. Por lo tanto, no habiéndose efectuado, según lo manifestado, mediante publicación en el B.O.R.M.E. y en un diario de mayor circulación de la provincia en que esté situado el domicilio social, no puede entenderse válidamente convocada la junta cuyos acuerdos pretenden inscribirse. No obstante lo anterior, tampoco es válida la forma de convocatoria expresada, puesto que, «entrega de copia literal con la firma de los recibí» no puede considerarse como forma fehaciente de entrega de dicha convocatoria: artículos 173 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, Sentencia del Tribunal Supremo de 30 de enero de 2001 y Resolución de la D.G.R.N., de 9 de septiembre de 2015. Defecto subsanable. IV. Dado que en la escritura aportada, número 879/2018 de protocolo, se ha hecho constar que si figuraba en el orden del día el acuerdo de modificación del objeto social de la compañía, adoptándose el mismo en la junta general, a la que asistió el 80% del capital social, dicho acuerdo ha de publicarse en el B.O.R.M.E. o, puede sustituirse tal publicación, por una comunicación escrita por porte del Órgano de administración, a cada uno de los socios que no hayan votado a favor. Además, tal órgano de administración debe declarar que ningún socio ha hecho uso del derecho de separación dentro del plazo establecido, no siendo suficiente la manifestación relativa a que se hizo constar en la convocatoria de la junta, el derecho de separación de los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo: artículos 346.1, 348 y 349 de la Ley de Sociedades de Capital, y articulo 160 del Reglamento del Registro Mercantil. Defecto subsanable. V. No se han incorporado, a la escritura aportada, los estatutos cuya modificación se acuerda para adaptarlos a la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas; habiéndose acompañado los mismos como documento aparte, sin formar parte, en consecuencia, del protocolo notarial de dicha escritura, advirtiéndose además que, una vez incorporados se procederá a su calificación: artículo 22 de la Ley de Sociedades de Capital y artículos 5 y 58 del Reglamento del Registro Mercantil. Defecto subsanable.

Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 15.º del R.R.M. contando la presente nota de calificación con la conformidad de los colindares del Registro.

En relación con la presente calificación: (…)

Sevilla, a 26 de octubre de 2018 (firma ilegible y sello del Registro con el nombre y apellidos del Registrador).–El Registrador.

III

Contra la anterior nota de calificación, don M. Z. A., en nombre y representación de la compañía «Utase Planificación de Empresas, S.L.L.», interpuso recurso el día 5 de diciembre de 2018 en virtud en el que alegaba, resumidamente, lo siguiente:

Primero. Que las cuentas anuales de la sociedad están todas depositadas y el hecho de no hacer referencia a que año se refiere crea indefensión.

Segundo. No se puede denegar una inscripción porque parece ser, lo que es una mera especulación. Lo que se incorpora a la escritura es una certificación y así resulta de la misma. Es cierto que lo firma el secretario de la junta, pero no lo es menos que también lo firma el administrador, y Que el hecho de que aparezca la firma adicional del secretario de la junta junto a la del administrador no anula o perjudica la de este de donde resultan cumplidos los requisitos de los artículos 58 y 105 del Reglamento del Registro Mercantil.

Tercero. Que la entrega en mano con firma del recibí es la manera más fehaciente de comunicar como ocurre a diario en la administración pública; Que lo que es una quimera es considerar que la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o en un diario garantiza la recepción, y Que el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital debe interpretarse en el sentido de que si se permite la convocatoria por página web debe permitirse por la entrega en mano que es un medio mucho más directo.

Cuarto. Que se estima que no se ha producido una modificación sustancial del objeto social, por lo que no deben cumplirse los requisitos exigidos por la nota de calificación. La inclusión de las actividades de correduría de seguros e inmobiliaria son actividades burocráticas de gestión que, en ningún modo, implican modificación sustancial del objeto social máxime cuando se hace constar que la actividad principal es la 6920 de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas, y que no todas las actividades son obligatorias.

Quinto. Que no es cierto que no se hayan acompañado los estatutos a las escrituras.

IV

El registrador emitió informe el día 16 de enero de 2019, ratificándose en su calificación, y elevó el expediente a este Centro Directivo. Del mismo resulta que, notificado el recurso interpuesto al notario autorizante del título calificado, no realizó alegaciones.

En dicho informe, el registrador Mercantil puso de manifiesto que el escrito de recurso no vino acompañado de la documentación auténtica objeto de calificación, por lo que se practicó la oportuna notificación que fue recibida el día 17 de diciembre de 2018.

Con posterioridad, el registrador oficia a esta Dirección General para poner de manifiesto que, con fecha 21 de enero de 2019, el interesado ha aportado la documentación auténtica requerida.

Fundamentos de Derecho

Vistos los artículos 18, 20 y 26 del Código de Comercio; 22, 28, 202, 203, 173, 346.1, 348 y 349 de la Ley de Sociedades de Capital; 17 de la Ley del Notariado; la Sentencia del Tribunal Supremo de 30 de enero de 2001, y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 3 septiembre 1980, 3 marzo 1986, 15 mayo 1990, 18 de enero, 18 de febrero y 14 de octubre de 1991, 30 septiembre y 7 diciembre 1993, 2 junio 1994, 9 mayo 1996, 25 de abril y 25 de septiembre de 1997, 15 y 28 de octubre de 1998, 7 de abril y 14 de octubre de 1999, 22 y 29 de abril de 2000, 31 de octubre de 2001, 11 de noviembre de 2002, 26 de febrero de 2004, 16 de abril de 2005, 29 de junio y 5 de julio de 2011, 10 de octubre de 2012, 16 y 26 de febrero, 23 de septiembre y 1, 3 y 23 de octubre de 2013, 23 de mayo de 2014, 15 de junio, 21 de septiembre y 21 de octubre de 2015, 25 de abril de 2016, 20 de diciembre de 2017 y 17 de octubre de 2018.

  1.  Presentada en el Registro Mercantil escritura de elevación a público de acuerdos sociales es objeto de calificación y recurso en los términos que resultan de los hechos expuestos.

    Con carácter previo es preciso dilucidar si procede o no la inadmisión del recurso pues resulta que el escrito que lo contiene no venía acompañado de la oportuna documentación auténtica o de testimonio de la misma en los términos exigidos por el artículo 327 de la Ley Hipotecaria de plena aplicación al presente por aplicación de la previsión de la disposición adicional vigesimocuarta de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social: «La regulación prevista en el sección 5.ª del capítulo IX bis del Título V para los recursos contra la calificación del registrador de la Propiedad es también aplicable a los recursos contra la calificación del Registrador Mercantil y del de Bienes Muebles».

    Es afirmación constante de esta Dirección General (vid., por todas, Resolución de 6 de febrero de 2019), que el artículo 327 de la Ley Hipotecaria establece que para la interposición del recurso contra la calificación del registrador es necesario acompañar, junto al escrito de recurso, el título objeto de la calificación, original o por testimonio, requisito de una lógica aplastante, pues difícilmente puede confirmarse o revocarse aquella calificación si no es examinando el documento que la motivó.

    En el expediente que da lugar a la presente, el registrador, ante la falta de aportación de dicha documentación junto al escrito de recurso (se acompañan meras fotocopias), ofició al interesado para que la aportara en el plazo de diez días a que se refiere el artículo 68 de la Ley 39/2015, de 1 octubre del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, plazo que había expirado al tiempo de emisión de su informe. La documentación auténtica es aportada posteriormente, el día 21 de enero de 2019.

    De acuerdo con la previsión del citado artículo 327 de la Ley Hipotecaria procedería, de principio, la inadmisión del escrito de recurso. Lo que ocurre en el supuesto que da lugar a la presente es que el registrador se limitó a reclamar la documentación y a advertir de la existencia del plazo legal para verificar el trámite. Sin embargo no se dio pleno cumplimiento de la previsión del citado artículo 68.1 de la Ley de procedimiento que dice así: «Si la solicitud de iniciación no reúne los requisitos que señala el artículo 66, y, en su caso, los que señala el artículo 67 u otros exigidos por la legislación específica aplicable, se requerirá al interesado para que, en un plazo de diez días, subsane la falta o acompañe los documentos preceptivos, con indicación de que, si así no lo hiciera, se le tendrá por desistido de su petición, previa resolución que deberá ser dictada en los términos previstos en el artículo 21».

    La falta en el requerimiento de expresa advertencia de las graves consecuencias que habría de tener la falta de aportación de la documentación requerida impide tener por desistido al recurrente por lo que esta Dirección General considera preciso entrar a resolver el expediente.

  2.  El primer defecto hace referencia a la falta de depósito de cuentas de la sociedad, circunstancia que provoca el cierre del registro salvo a los actos a que se refiere el artículo 282.2 de la Ley de Sociedades de Capital. El recurrente niega que existe falta de depósito de cuentas y, en cualquier caso, afirma que la falta en la nota de defectos de especificación del ejercicio a que se refiere le provoca indefensión.

    Resulta del expediente que efectivamente existía falta de depósito de cuentas, que finalmente se llevó a cabo en fecha 11 de enero de 2019 según resulta del informe del registrador (con posterioridad pues a la interposición del recurso).

    Procede en consecuencia la confirmación del defecto por aplicación de la previsión del artículo 282.1 de la Ley de Sociedades de Capital: «El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista».

    El hecho de que con posterioridad a la nota se haya efectivamente realizado el depósito no altera la circunstancia de que la calificación se realizó conforme a Derecho. Es doctrina reiterada de esta Dirección General (vid., por todas, Resolución de 23 de mayo de 2018), que el recurso contra la calificación registral sólo puede recaer sobre cuestiones que se relacionen directa o inmediatamente con la nota de calificación del registrador, rechazándose cualquier otra pretensión basada en otros motivos o en documentos no presentados en tiempo y forma (cfr. artículo 326 Ley Hipotecaria). En consecuencia, al tiempo de llevar a cabo la calificación la ausencia de depósito de cuentas impedía efectivamente llevar a cabo las inscripciones solicitadas.

    El hecho de que la nota de calificación no haga referencia al ejercicio concreto a que se refiere puede dar lugar a su rectificación a solicitud del interesado o de oficio por el registrador pero en ningún caso acarrear su indefensión dado que la causa impeditiva de la práctica de los asientos solicitados resulta con absoluta claridad así como su fundamentación jurídica.

    Procede la desestimación del motivo de recurso.

  3.  El segundo defecto hace referencia a que la certificación de los acuerdos cuyo contenido se eleva a público está expedida por el secretario de la junta. El recurrente considera que junto a la firma del administrador aparezca la firma del secretario de la junta no priva a aquella de sus efectos legales que considera plenamente cumplidos.

    El argumento es inadmisible porque tergiversa el contenido de la documentación incorporada a la escritura pública. De la misma resulta que es el secretario de la junta quien certifica del contenido del libro de actas y no el administrador de la sociedad.

    Como afirmara la Resolución de este Centro Directivo de 28 de octubre de 1998, la certificación relativa a los acuerdos sociales es siempre un acto formal posterior a éstos, que se transcribe el libro de actas y que habrá de ser expedida por el órgano de administración (o por personas que ostenten determinados cargos en el mismo), al cual corresponde tanto el cumplimiento de la obligación de llevar dicho libro, impuesta a la sociedad, como la facultad de expedir certificaciones de las actas y, en general, de la documentación de la sociedad, función esta que resulta beneficiada por la permanencia y profesionalización de aquel órgano social. Además, la atribución de dicha facultad a quienes desempeñan funciones de gestión permite, para el caso de incorrecto ejercicio de aquélla, aplicar el especial régimen de responsabilidad de los Administradores.

    De conformidad con las consideraciones anteriores la certificación a que se refiere el presente expediente ha sido emitida por persona manifiestamente incompetente y resulta contraria al sistema reglamentario que, en atención a las referidas consideraciones, conecta dicha facultad con la función y las competencias del órgano de administración (vid. artículo 109 del Reglamento del Registro Mercantil).

    Como afirmara la Resolución citada, esta norma reglamentaria que establece los presupuestos subjetivos de la facultad de certificar ha de ser aplicada con rigor e interpretar de modo estricto tales requisitos, máxime si se tiene presente que, dada la especial trascendencia, «erga omnes», de los asientos registrales, que gozan de la presunción de exactitud y validez (artículos 20 del Código de Comercio y 7 del Reglamento del Registro Mercantil), y se hallan bajo la salvaguardia jurisdiccional, se hace necesario exigir la máxima certeza jurídica de los documentos que tienen acceso al Registro (especialmente si, como acontece con las certificaciones, se trata de meros documentos privados), no sólo por lo que se refiere a la veracidad y exactitud del contenido de tales documentos, sino también respecto de la legitimación para expedirlos.

    Las anteriores consideraciones no se ven alteradas porque en la certificación que se eleva a público conste el visto bueno del administrador social pues ni dicha posibilidad está prevista (y por lo tanto resulta indeterminado el efecto jurídico que de la misma pueda resultar), ni cabe deducir indubitadamente que el administrador hace suyo, con la asunción de responsabilidad inherente, el hecho de su expedición, sus circunstancias y su contenido.

    Por último, el hecho de que la nota de calificación exprese dudas sobre la verdadera naturaleza del documento no es de extrañar habida cuenta de las particularidades que resultan de su autoría y de su contenido tal y como ha quedado expuesto.

    Procede la desestimación del motivo.

  4.  El mismo destino merece el siguiente defecto relativo a la forma en que, según resulta de la certificación, se ha llevado a cabo la convocatoria y que ha merecido la reciente atención de este Centro Directivo en un supuesto que por ser esencialmente idéntico al presente. En concreto el defecto hace referencia a si puede entenderse válida la convocatoria llevada a cabo por medio de entrega personal y con firma del recibí cuando, de conformidad con el contenido de los estatutos sociales, la convocatoria ha de llevarse a cabo en la forma prevista en la Ley (publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en diario de gran circulación en la provincia en que se encuentre el domicilio social).

    De acuerdo con la reciente doctrina de la Resolución de 9 de enero de 2019, cuando los estatutos concretan la forma de convocatoria de la junta general (o, como ocurre en el supuesto de la presente, se remiten al contenido de la Ley), determinan las características concretas de la comunicación de la convocatoria, sin que sea competencia del órgano de administración su modificación (vid., por todas, las Resoluciones de 31 de octubre de 2001, 1 de octubre de 2013 y 21 de octubre de 2015). Es así porque los socios tienen derecho a saber en qué forma específica han de ser convocados, que esa es la única forma en que esperarán serlo y a la que habrán de prestar atención.

    Esta doctrina se asienta a su vez en la muy reiterada que afirma que, existiendo previsión estatutaria sobre la forma de llevar a cabo la convocatoria de junta dicha forma habrá de ser estrictamente observada, sin que quepa la posibilidad de acudir válida y eficazmente a cualquier otro sistema, goce de mayor o menor publicidad, incluido el legal supletorio (cfr., entre otras, Resoluciones de 15 de octubre de 1998, 15 de junio y 21 de septiembre de 2015 y 25 de abril de 2016), de suerte que la forma que para la convocatoria hayan establecido los estatutos ha de prevalecer y resultará de necesaria observancia cualquiera que la haga, incluida por tanto la convocatoria judicial o registral.

    Estas afirmaciones se apoyan en el hecho de que, como ha puesto de relieve este Centro Directivo, los estatutos son la norma orgánica a la que debe sujetarse la vida corporativa de la sociedad durante toda su existencia, siendo su finalidad fundamental la de establecer las reglas necesarias para el funcionamiento corporativo de la sociedad. En este sentido se ha dicho que los estatutos son la «carta magna» o régimen constitucional y de funcionamiento de la sociedad (vid. Resolución de 16 de febrero de 2013).

    Este carácter normativo de los estatutos y su imperatividad ha sido puesto de manifiesto por la jurisprudencia del Tribunal Supremo en diversas ocasiones, como las clásicas decisiones de 1958 y 1961 confirmadas por otras posteriores (vid. Sentencia de 30 de enero de 2001).

    Este es el régimen que rige en nuestro ordenamiento jurídico, con independencia de la consideración que le merezca al recurrente, por lo que la falta de observancia de los requisitos estatutariamente previstos provoca la nulidad de la convocatoria máxime en un supuesto como el presente en el que acuden a la reunión de la junta sólo parte de los socios convocados.

    Procede la desestimación del motivo.

  5.  El cuarto defecto de la nota de calificación hace referencia al hecho de que existiendo modificación del objeto social han de cumplirse las previsiones legales relativas al ejercicio del derecho de separación en relación a los socios que no hayan votado a favor del acuerdo (artículos 346, 348 y 349 de la Ley de Sociedades de Capital).

    Este es igualmente el régimen previsto en el Reglamento del Registro Mercantil que en su artículo 206.2 relativo a la inscripción del acuerdo que da derecho a un socio a separarse de la sociedad, y para el supuesto de ejercicio del derecho de separación, se remite a la regulación del artículo 208 donde constan las circunstancias que deben resultar de la documentación presentada entre las que se encuentran la manifestación del órgano de administración en relación al pago o consignación del precio o las relativas a la reducción del capital y reembolso o consignación del valor.

    El recurrente considera que la modificación del objeto llevada a cabo no da lugar al nacimiento del derecho de separación por cuanto carece de la condición de sustancial que exige el artículo 346.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital (tras la reforma operada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto). En concreto, entiende que la redacción anterior del objeto (el objeto social lo constituye la actividad de asesoramiento y planificación de empresas), no se ve alterada en lo sustancial por la acordada (el objeto social lo constituye la actividad de consultoría, asesoramiento y planificación de empresas, correduría de seguros, actividades formación, y actividades de intermediación inmobiliaria). Tal y como resulta del escrito de recurso las actividades de correduría de seguros e inmobiliaria son meras actividades burocráticas de gestión que no implica modificación sustancial del objeto social.

    El argumento es insostenible. El derecho de separación ha tenido reconocimiento en nuestro ordenamiento desde que lo recogiera el artículo 85 de la antigua Ley de Sociedades Anónimas de 1951, de donde pasó al artículo 147 de la Ley de 1989, al artículo 95 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1996 y al vigente artículo 346 de la Ley de Sociedades de Capital (reformado en este punto por la Ley 25/2011, de 1 de agosto), que ya no habla de «cambio de objeto» ni tampoco de «sustitución de objeto», sino de «sustitución o modificación sustancial del objeto social».

    Se hace eco así de la doctrina de nuestro Tribunal Supremo (vid. Sentencias de 30 de junio de 2010 y 10 de marzo de 2011), que afirma que el derecho de separación derivado de la modificación del objeto social debe ponerse «en relación con el fin de la norma, que no es otro que respetar la voluntad del socio que ingresó en una sociedad que explotaba un determinado negocio, admitiendo que condicione su permanencia a la de la finalidad objetiva que fue la base de su relación con aquella», añadiendo a continuación que: «No habrá sustitución cuando la modificación, por adición o supresión, resulte intrascendente desde aquel punto de vista y, menos, en los casos de mera concreción o especificación de las actividades descritas en los estatutos, pero sí cuando se produzca una mutación de los presupuestos objetivamente determinantes de la adhesión del socio a la sociedad, como consecuencia de una transformación sustancial del objeto de la misma que lo convierta en una realidad jurídica o económica distinta: caso de la eliminación de actividades esenciales, con mantenimiento de las secundarias; o de la adición de otras que, por su importancia económica, vayan a dar lugar a que una parte importante del patrimonio social tenga un destino distinto del previsto en los estatutos».

    A la vista de la doctrina jurisprudencial resulta patente que la introducción en el objeto social de actividades como la correduría de seguros o la actividad inmobiliaria implica la modificación sustancial del objeto social por referirse a realidades económicas y jurídicas distintas de las que hasta entonces han regido la vida social.

    Procede la desestimación del motivo.

  6.  El quinto y último motivo de recurso hace referencia a que no resultan de la escritura pública presentada los estatutos cuya aprobación se ha realizado para adaptarlos a las exigencias de la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas.

    El defecto debe ser confirmado pues así resulta de la simple comprobación del título presentado. No obsta a lo anterior que constasen incorporados a otra escritura anterior que en su día fue presentada y calificada negativamente (dando lugar a la que ahora es objeto de este expediente), ni mucho menos que se haya acompañado una fotocopia de los mismos en la que se ha hecho constar el sello de la Notaría (vid. reciente Resolución de 24 de enero de 2019, segunda).

    Del documento presentado no resulta dicha incorporación (artículo 22.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital), por lo que no cabe sino confirmar la calificación con desestimación del motivo de recurso.

    En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.

    Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

    Madrid, 28 de febrero de 2019.–El Director General de los Registros y del Notariado, Pedro José Garrido Chamorro.