Resolución de 3 de enero de 2017, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles IV de Valencia a inscribir una escritura de aumento del capital social de una sociedad.

En el recurso interpuesto por don R. C. S., en representación de la sociedad «Expansión & Crecimiento, S.L.», contra la negativa del registrador Mercantil y de Bienes Muebles IV de Valencia, don Luis Orts Herranz, a inscribir una escritura de aumento del capital social de dicha sociedad.

Hechos

I

Mediante escritura autorizada el día 18 de mayo de 2016 por el notario de Valencia, don Juan Piquer Belloch, con número 1.088 de protocolo, se elevaron a público determinados acuerdos de aumento del capital y modificación de estatutos de la sociedad «Expansión & Crecimiento, S.L.». En dicha escritura se hacía referencia a los acuerdos adoptados en junta celebrada el 21 de septiembre de 2015, consistentes en el aumento de la cifra de capital social en la suma de 365.000 euros mediante la creación de igual número de participaciones sociales (números 3.007 al 368.506), de un euro de valor nominal cada una de ellas, asumidas íntegramente por determinada persona física (no compareciente) que –se decía– las desembolsaba: «…mediante la aportación que hace a la Sociedad, en pleno dominio y libre de cargas y gravámenes, de todos y cada uno de los bienes, que forman una sola unidad económica, adquiridos en diversas fechas que, en estos momentos no puede precisar, y cuyo valor global se fija en trescientos sesenta y cinco mil quinientos (365.500,00 euros): - Unidad económica de stock de sociedades preconstituidas, según el Real Decreto 1/2010. Manifiesta el aportante que no existen mayores datos identificadores de los bienes objeto de aportación (…) Participaciones que se asignan en pago: las identificadas con los números 3.007 al 368.506, ambos inclusive…».

II

El 26 de mayo de 2016 se presentó en el Registro Mercantil de Valencia la referida escritura, y fue objeto de calificación negativa emitida por el registrador el día 9 de junio de 2016, que, a continuación, se transcribe:«Luis Orts Herranz, Registrador Mercantil de Valencia Mercantil, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho: Hechos: (…) Fundamentos de Derecho 1.º–El desembolso correspondiente a la suscripción de participaciones mediante «la aportación que hace a la sociedad del pleno dominio... de todos y cada uno de los bienes, que forman una sola unidad económica, adquiridos en diversas fechas que, en este momento no puede precisar» lo que se titula como «unidad económica de stock de sociedades preconstituidas», además de generar una absoluta indeterminación, al no constar los datos identificativos de los bienes objeto de aportación no dineraria, que exige el artículo 190 del RRM, no cabe admitirlo en base a los siguientes argumentos: a.–No cabe caracterizar en modo alguno un stock de sociedades preconstituidas como «unidad económica». En efecto, tal concepto se contempla en el artículo 83 Real Decreto Legislativo 4/5-3-2004 que aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, y conforme al mismo, cabe definirla como «conjuntos de elementos patrimoniales que constituyen (o sean susceptibles de constituir «rama de actividad») una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, es decir un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios. Consecuentemente con tal configuración resulta claro que calificar un stock de sociedades como unidad económica resulta como poco inexacto y falto de sustento legal o doctrinal y menos calificarse como establecimiento comercial o de servicios a que alude el artículo 190 del RRM, que resulta pues incumplido. b.–En segundo lugar es objeto de aportación un número indeterminado de «sociedades preconstituidas» y a este respecto cabe recordar las palabras de la RDGRN de 30 de marzo de 2000, «Si la prestación de servicios preparatorios para la constitución de sociedades mercantiles, dentro de la amplia gama de los que como tales podrían considerarse –estudios, asesoramiento, coordinación, obtención de autorizaciones etc.– es claramente admisible como actividad integrante del objeto social, la constitución de sociedad como tal no puede ser considerada una actividad social, sino como uno más de los actos jurídicos posibles o necesarios para el desarrollo de otras actividades y como tal no integrable en el objeto social (art 178 del RRM)... Y tal posibilidad ha de rechazarse por razones de principio, en cuanto que las sociedades mercantiles ni son un objeto ni un producto destinado a comercializarse, a ser objeto de tráfico jurídico, sino sujetos que participan es ese tráfico, que son parte y no objeto de contratos». Subsanable. Es de advertir que el artículo modificado es el cinco y no el cuatro como consta en la escritura. Se han cumplido en su integridad los trámites previstos en el artículo. 18 del Código de Comercio y 6 y 15 del Reglamento del Registro Mercantil. Asimismo, como ha manifestado la Dirección General de los Registros y del Notariado reiteradamente, no puede desconocerse a tales efectos la independencia que tiene cada Registrador al ejercitar su función calificadora bajo su propia exclusiva responsabilidad conforme al citado art. 18 del Código de Comercio (RDGRN de 5 de julio de 2011). En relación con la presente calificación: (…) Valencia, 9 de Junio de 2016. El Registrador n.º IV. Luis Orts Herranz». La referida escritura fue presentada nuevamente, bajo el mismo asiento del libro Diario, el 10 de agosto de 2016, en unión de escritura de subsanación y complemento de otra autorizada por el mismo notario, don Juan Piquer Belloch, el 3 de agosto de 2016, con número 1.760 de protocolo, y en la que solo comparece el administrador de la sociedad otorgante (ahora recurrente). En dicha escritura de subsanación se corrige la numeración del precepto estatutario reformado por causa del acuerdo, cuyo número correcto pasa a ser el cinco y se indica, además, que: «…Complementa la relacionada escritura, dada la indeterminación indicada en la calificación registral, referente a los bienes aportados como desembolso de dividendos pasivos, por ser estos susceptibles de valoración económica, en base a lo preceptuado en el artículo 58 de la Ley de sociedades de Capital; por ser estos, además, una unidad económica, ya que son partes de la empresa que puede ser objeto de explotación individualizada, forman una unidad homogénea y susceptible de aprovechamiento al margen del conjunto del resto de la empresa; por estar constituidas las sociedades objeto de aportación con la finalidad específica de la posterior transmisión a terceros de sus participaciones sociales, tal y como se contempla en la Modificación del Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos, en su redacción dada por el Real Decreto 1/2010, de 8 de enero, y, por figurar en el Registro Censal de Hacienda bajo el apartado «Sociedades Constituidas para su Posterior Venta». A tales efectos identificadores me entrega un listado del stock objeto de aportación, correspondiente con las doscientas catorce mercantiles que figuran detalladas de tres folios de papel común, escritos por su anverso y reverso y que firmados por el compareciente, dejo incorporados a esta matriz». Esta nueva presentación motivó la siguiente nota de calificación, que es la que ahora se recurre:«El Registrador Mercantil que suscribe previo examen y calificación del documento que se dirá, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho: Hechos (…) Fundamentos de Derecho 1.º–Presentado de nuevo el precedente documento, junto con escritura de subsanación de 3 de agosto último, otorgada ante el notario de Valencia, Don Juan Piquer Belloch, en la que, a efectos de identificar los bienes aportados, se manifiesta que se entrega un listado del stock objeto de aportación, cuando en realidad se inserta un listado en el que consta exclusivamente el nombre de doscientas catorce sociedades mercantiles con su correspondiente CIF, se reitera el defecto señalado en la nota que precede al no haberse subsanado el mismo porque, como ya se indicaba en esta, las sociedades preconstituidas –y que ahora se relacionan– no pueden ser objeto del tráfico jurídico sino sujetos de derecho. Por otra parte, como también se indicó, la unidad económica, que se pretende estar integrada por los stocks de dichas sociedades, no es tal ya que una unidad económica es un conjunto de elementos capaz de ser explotados de forma autónoma, tal como establece el artículo 83.2-3.º del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y en este caso, como se ha dicho y a pesar de lo manifestado en la escritura de rectificación, hay una absoluta indeterminación a la hora de configurar y describir esa pretendida unidad económica, incumpliendo por tanto además lo exigido por el artículo 190 del Reglamento del Registro Mercantil. Cosa distinta sería que se aportasen participaciones concretas de dichas sociedades, lo que, siempre que concurran los requisitos correspondientes, podría ser objeto de inscripción, supuesto que, por otra parte, parece contemplar el otorgante en el otorgamiento segundo, apartado A; o que se practique una modificación estructural, como por ejemplo la previa escisión de una o varias partes del patrimonio social de las mercantiles relacionadas que formen ramas de actividad perfectamente identificadas, para su consiguiente aportación a la sociedad cuyo capital ahora se pretende ampliar. Subsanable. Se han cumplido en su integridad los trámites previstos en el artículo. 18 del Código de Comercio y 6 y 15 del Reglamento del Registro Mercantil. Asimismo, como ha manifestado la Dirección General de los Registros y del Notariado reiteradamente, no puede desconocerse a tales efectos la independencia que tiene cada Registrador al ejercitar su función calificadora bajo su propia exclusiva responsabilidad conforme al citado art. 18 del Código de Comercio (RDGRN de 5 de julio de 2011). En relación con la presente calificación: (…) Valencia, 25 de agosto de 2016.–El registrador (firma ilegible y sello del Registro con el nombre y apellidos del registrador)».

III

El 19 de septiembre de 2016, don R. C. S., en representación de la sociedad «Expansión & Crecimiento, S.L.», mediante escrito que entró en el Registro Mercantil el 5 de octubre de 2016, interpuso recurso contra la calificación, con los siguientes argumentos:«…Defecto: «[...] se manifiesta que se entrega un listado del stock objeto de aportación, cuando en realidad se inserta un listado en el que consta exclusivamente el nombre de doscientas catorce sociedades mercantiles con su correspondiente CIF, se reitera el defecto señalado en la nota que precede al no haberse subsanado el mismo porque, como ya se indicaba en esta, las sociedades preconstituidas –y que ahora se relacionan– no pueden ser objeto del tráfico jurídico sino sujetos de derecho. Por otra parte, como también se indicó, la unidad económica, que se pretende estar integrada por los stocks de dichas sociedades, no es tal ya que una unidad económica es un conjunto de elementos capaz de ser explotados de forma autónoma (...) y en este caso, como se ha dicho y a pesar de lo manifestado en la escritura de rectificación, hay una absoluta indeterminación a la hora de configurar y describir esa pretendida unidad económica (...)». Alegaciones: 1. Se dice que existe indeterminación porque solo se indica el nombre de las sociedades y su correspondiente NIF. No entiendo dónde está la indeterminación puesto que el NIF no es un dato unívoco ni genérico, sino que es único y diferente para cada una de las sociedades. No puede existir una identificación más concreta para distinguir una sociedad de otra que su NIF y su denominación social. Cualquier otro dato puede ser compartido con otras sociedades (socios, fecha de constitución, notario otorgante, capital social, etc.) y por lo tanto no son tan válidos para una buena identificación como el NIF. 2. Se insiste en que este stock no puede ser objeto de tráfico jurídico, cuando se sabe perfectamente cuál es mi actividad desde 1998 (antes con otra sociedad y actualmente con esta). La constitución y posterior venta de sociedades inactivas sí es un objeto mercantil como tal, a pesar de que cuando en su momento solicité la inscripción de dicho objeto también se me denegó. Cuestión absurda sin precedentes porque esa y no otra es la actividad que desarrollo, pero por exigencia de ustedes, en el objeto figuran otras. 3. Puede que en 1998, cuando iniciamos la actividad de constitución, mantenimiento sin actividad y posterior venta de sociedades inactivas, esto se considerase novedoso e incluso, no diré ilícito, pero sí alegal al no haber precedentes. Pero señores –sic–, estamos en el año 2016, y esta actividad, no solo persiste, sino que son muchas las empresas que la ofrecen. La propia Hacienda ya reconoció en el Real Decreto 1/2010 y, desde entonces cada vez que constituimos una sociedad para su venta posterior, la hemos de identificar como tal en el modelo censal 036. En la casilla 69 se indica claramente: Sociedad Limitada (o sociedad anónima en su caso) constituida para su venta. Decir por lo tanto que no nos podemos dedicar a tal cosa e impedirnos la inscripción del stock, resulta poco menos que absurdo y kafkiano porque Hacienda sí reconoce la actividad. 4. Creo que existe una confusión por parte de ustedes cuando dicen: «integrada por los stocks de dichas sociedades». No existen tales stocks; no hablamos del stock que cada una de esas sociedades pueda tener, entre otras cosas porque no lo tienen. El stock es la propia sociedad. Cada una de esas sociedades forma parte del stock de nuestra actividad al poder venderse por separado, como ocurriría si el stock estuviera formado por tornillos, muebles o tomates. Cada tornillo podría ser vendido independientemente del resto del stock como sucede con las sociedades. Por eso cuando relacionamos las sociedades con sus nombres y NIF sí hay determinación; mucha más que en el supuesto de los tornillos donde nos hubiésemos limitado a indicar tantos miles de tal modelo de tornillo. De ahí que no entienda su empecinamiento en seguir diciendo que el stock no queda debidamente identificado. Y en cuanto a la valoración, siendo una sociedad limitada y no necesitando ninguna pericial, debe aceptarse la indicada por el socio de manera global. Si se quiere determinar un precio unitario basta con dividir el total por el número de unidades de stock. 5. Hay que entender que, aunque lo que vendemos son sociedades, nuestra actividad no se puede comparar con una venta normal de una sociedad. Hablamos siempre de sociedades inactivas, sin bienes de ningún tipo. Lo que hacemos nosotros no es ni más ni menos que «vender la documentación de constitución» por decirlo de algún modo entendible, para que el cliente pueda empezar a operar con un nombre y NIF determinados de manera inmediata (nuestro servicio actual es de sociedades en una hora). Por lo tanto, en nuestro caso concreto las sociedades sí son objeto de tráfico jurídico. 6. Creo que todo tiene su evolución, y lo que no pudiera ser permisible a efectos del registro en 1998, casi dos décadas después sí que lo es. Creo por lo tanto que, no solo deberían permitirnos la inscripción de nuestro stock, sino también un cambio de objeto para que se refleje la verdadera actividad de la empresa. Eso sería lo correcto y saludable porque no tiene ningún sentido que nos obliguen a reflejar un objeto distinto si lo que se pretende con las inscripciones es que haya transparencia ante terceros. (Lo que comento del objeto no forma parte del recurso porque no se ha solicitado en esta sociedad; es solo un comentario al margen)…».

IV

Mediante escrito de 15 de noviembre de 2016 el registrador Mercantil emitió informe y elevó el expediente a esta Dirección General.

Fundamentos de Derecho

Vistos los artículos 56.2, 62, 63, 66 y 73 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 18 y 20 del Código de Comercio; 3, 1281 a 1286 y 1532 del Código Civil; 83 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades; 76 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades; 6 y 190 del Reglamento del Registro Mercantil; el Real Decreto 1/2010, de 8 de enero, de modificación de determinadas obligaciones tributarias formales y procedimientos de aplicación de los tributos y de modificación de otras normas con contenido tributario; el artículo 19.2.f) del Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de abril, 19 de abril y 25 de septiembre de 2003, 11 de abril de 2005, 9 de julio y 4 de noviembre de 2011, 15 de febrero, 20 de abril y 20 de julio de 2012, 19 de julio de 2013 y 7 de junio, 22 de julio, 7 de septiembre y 19 de diciembre de 2016.

1. Mediante la escritura cuya calificación ha motivado el presente recurso se formaliza el aumento del capital social de una sociedad de responsabilidad limitada, mediante la aportación no dineraria por uno de los socios «…de todos y cada uno de los bienes, que forman una sola unidad económica, adquiridos en diversas fechas que, en estos momentos no puede precisar, y cuyo valor global se fija en trescientos sesenta y cinco mil quinientos (365.500,00 euros): Unidad económica de stock de sociedades preconstituidas, según el Real Decreto 1/2010». Y en escritura de subsanación y complemento de la anterior se añade un listado en el que consta exclusivamente el nombre de doscientas catorce sociedades mercantiles con su correspondiente N.I.F., y se expresa que son «una unidad económica, ya que son partes de la empresa que puede ser objeto de explotación individualizada, forman una unidad homogénea y susceptible de aprovechamiento al margen del conjunto del resto de la empresa; por estar constituidas las sociedades objeto de aportación con la finalidad específica de la posterior transmisión a terceros de sus participaciones sociales, tal y como se contempla en la Modificación del Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos, en su redacción dada por el Real Decreto 1/2010, de 8 de enero, y, por figurar en el Registro Censal de Hacienda bajo el apartado «Sociedades Constituidas para su Posterior Venta».

   En la calificación impugnada, considera el registrador que la referida aportación no dineraria adolece de una absoluta indeterminación, pues las sociedades preconstituidas no pueden ser objeto del tráfico jurídico sino que son sujetos de derecho y la unidad económica que se pretende integrada por los stocks de dichas sociedades no es tal, ya que una unidad económica es un conjunto de elementos capaz de ser explotados de forma autónoma, tal como establece el artículo 83.2.3º de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Añade que en este caso hay una absoluta indeterminación a la hora de configurar y describir esa pretendida unidad económica, incumpliendo por tanto lo exigido por el artículo 190 del Reglamento del Registro Mercantil. Y, según la misma calificación, otra cosa sería que se aportasen participaciones concretas de dichas sociedades, lo que podría ser objeto de inscripción; o que se practicara una modificación estructural, como por ejemplo la previa escisión de una o varias partes del patrimonio social de las mercantiles relacionadas que formen ramas de actividad perfectamente identificadas, para su consiguiente aportación a la sociedad cuyo capital ahora se pretende ampliar.

2. Como cuestión previa, debe tenerse en cuenta que, conforme al artículo 326 de la Ley Hipotecaria, el recurso deberá recaer exclusivamente sobre las cuestiones que se relacionen directa e inmediatamente con la calificación del registrador, rechazándose cualquier otra pretensión basada en otros motivos o en documentos no presentados en tiempo y forma, razón por la que debe resolverse a la vista de la nota de defectos tal y como han sido formulados. No obstante, puede hacerse referencia, siquiera sea someramente, a varias cuestiones relacionadas con las anteriores.

   Así ocurre con la referencia que el recurrente realiza en su escrito al Real Decreto 1/2010, de 8 de enero, de modificación de determinadas obligaciones tributarias formales y procedimientos de aplicación de los tributos y de modificación de otras normas con contenido tributario, norma cuyo título revela su ámbito propio, y en cuyo preámbulo se expresa que «se modifican varios preceptos para dar un tratamiento normativo adecuado a aquellos supuestos de creación de entidades con la única finalidad de transmitir posteriormente sus acciones, participaciones o títulos representativos de los fondos propios a terceros, especialmente en el marco de políticas de promoción empresarial y fomento de la actividad económica. En este sentido, se pospone el cómputo del plazo para el inicio de la actividad de la entidad, a efectos de la revocación del número de identificación fiscal, y, a cambio, se establece la obligación de facilitar determinada información censal». Sobre esa actividad consistente en preconstituir determinadas sociedades para la ulterior transmisión de sus acciones o participaciones a terceros la norma proyecta ciertas previsiones de orden tributario; y a la misma actividad el Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo también dedica su atención, toda vez que en su artículo 19.2.f) impone, para los sujetos obligados, medidas reforzadas de diligencia debida en el supuesto de «Transmisión de acciones o participaciones de sociedades preconstituidas. A estos efectos, se entenderá por sociedades preconstituidas aquellas constituidas sin actividad económica real para su posterior transmisión a terceros».

   Por otra parte, no es función de este Centro Directivo decidir sobre una pretendida nulidad de sociedades preconstituidas, con base en una supuesta falta de causa del negocio jurídico fundacional; materia que sin duda alguna queda reservada al ámbito jurisdiccional y respecto de la cual no puede olvidarse que el vigente artículo 56 de la Ley de Sociedades de Capital establece un elenco de causas de nulidad de la sociedad inscrita, dejando bien claro su apartado número 2 que, fuera de los casos enunciados en el apartado anterior del mismo artículo, no podrá declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad ni tampoco declararse su anulación.

3. Por lo que se refiere a las cuestiones a las que debe ceñirse este recurso, como ha expresado este Centro Directivo en reiteradas ocasiones (cfr., por todas, las Resoluciones de 25 de septiembre de 2003, 15 de febrero, 20 de abril y 21 de junio de 2012, 19 de julio de 2013 y 7 de junio y 19 de diciembre de 2016), la exigencia de que en la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento del capital social se describan «las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las acciones o participaciones atribuidas» obedece al régimen de responsabilidad por la realidad y valoración de los bienes aportados (vid. los artículo 63 y 73 de la vigente Ley de Sociedades de Capital). La mayor simplicidad del régimen jurídico de las sociedades de responsabilidad limitada frente al de las sociedades anónimas ha llevado al legislador a prescindir para aquellas de la necesidad de acudir al más riguroso –a la par que costoso– sistema de la valoración de las aportaciones no dinerarias por un experto independiente como garantía de la realidad del capital social, a cambio de un especial régimen de responsabilidad a cargo del círculo de personas más directamente relacionadas con el acuerdo y negocio de aportación, entre las que incluye a quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportación no dineraria y a los adquirentes de dichas participaciones. Por esta razón han de determinarse qué participaciones son las asumidas mediante el desembolso de cada una de esas aportaciones pues tan solo así podrá identificarse a los sujetos legalmente responsables de la realidad y valor de tal aportación en caso de que se pongan en cuestión.

   Según el artículo 190.1 del Reglamento del Registro Mercantil, se describirán en la escritura los bienes o derechos objeto de la aportación, con sus datos registrales si existieran, el título o concepto de la aportación, la valoración en euros que se le atribuya, así como la numeración de las participaciones asignadas en pago.

   En principio, la identificación de las aportaciones no dinerarias debe realizarse por cada uno de los bienes aportados y no por el conjunto de ellos, salvo que se trate de bienes de la misma clase o género que se aporten como un todo formando un grupo o conjunto (y a salvo también la excepción de aportación de empresa o establecimiento mercantil o industrial que es contemplada como una unidad –cfr. artículos 66 de la Ley de Sociedades de Capital y 190.1, párrafo segundo, del Reglamento del Registro Mercantil–). La razón es que, siendo la aportación de los bienes individual, individual es la responsabilidad que se genera respecto de cada uno de ellos en cuanto al título y valoración.

   En caso de aportaciones conjuntas, conforme al artículo 1532 del Código Civil, el que aporte alzadamente o en globo la totalidad de ciertos derechos, rentas o productos, cumplirá con responder de la legitimidad del todo en general; pero no estará obligado al saneamiento de cada una de las partes de que se componga, salvo en el caso de evicción del todo o de la mayor parte.

   Por tanto, cuando se trate de aportaciones de conjuntos de bienes que no son considerados en su estricta individualidad, sino que son contemplados en globo, la norma debatida ha de ser aplicada con suficiente flexibilidad, atendiendo a su espíritu y finalidad (cfr. artículo 3 del Código Civil).

4. En el presente caso se pretende aportar un conjunto de bienes que, según se afirma, forman una sola unidad económica, consistente esta en lo que se denomina «stock de sociedades preconstituidas» con la finalidad específica de la posterior transmisión a terceros de sus participaciones sociales; y, según se expresa en la escritura complementaria, lo que se aporta –siquiera sea conjuntamente– son sociedades ya constituidas. Debe confirmarse por ello la calificación del registrador en cuanto considera que, por ser dichas sociedades sujetos de derecho, no pueden ser estas objeto de aportación a otra sociedad. Cuestión distinta es que, como se admite en la misma calificación, se aportasen las participaciones de dichas sociedades (con cumplimiento de los requisitos necesarios para ello); o que se llevara a cabo una modificación estructural, como por ejemplo a través de una fusión o por medio de la previa escisión de una o varias partes del patrimonio social de las sociedades relacionadas que formen ramas de actividad perfectamente identificadas, para su consiguiente aportación a la sociedad cuyo capital se pretende ampliar (o, como ha admitido recientemente este Centro Directivo en Resolución de 22 de julio de 2016, que el desembolso de las participaciones creadas en el aumento del capital social se realice mediante la aportación por otra sociedad de una rama de actividad, de modo que si no se produce el efecto de sucesión universal en la realización de tal aportación no dineraria no sería necesario cumplir los requisitos establecidos por la Ley 3/2009 para la modalidad de modificación estructural de la sociedad aportante tipificada como «segregación»).

   Por lo demás, si lo que se pretendía en este caso era realizar una aportación de una unidad económica constituida por una empresa que tenga por actividad la creación de las sociedades relacionadas –con su nombre y N.I.F.– y la posterior transmisión de sus acciones o participaciones a terceros (actividad a la que se refieren los citados Reales Decretos 1/2010, de 8 de enero, y 304/2014, de 5 de mayo), es evidente que el objeto de tal aportación no ha sido correctamente determinado toda vez que, como ha quedado expuesto, según la escritura calificada son objeto de aportación las propias sociedades preconstituidas.

   Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso interpuesto en los términos que resultan de los anteriores fundamentos de Derecho.

   Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

   Madrid, 3 de enero de 2017.–El Director General de los Registros y del Notariado, Francisco Javier Gómez Gálligo.