Resolución nº C-0141/09, de March 10, 2009, de Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia
| Fecha de Resolución | 10 de Marzo de 2009 |
| Número de Expediente | C-0141/09 |
| Tipo | Adquisición control conjunto |
| Ámbito | Concentraciones |
Empresa
GLOBALIA CORPORACION EMPRESARIAL, S.A.
SOCIEDAD IBÉRICA DEL AUTOMÓVIL S.A.
GLOBALIA AUTOMÓVILES, S.L.
Sector
N.7711: Alquiler de automóviles y vehículos de motor ligeros (NACE 2009).
Calificación
8.1.b Ley 15/2007: Umbral volumen de negocios
Estado: Finalizado. Autorizado en 1ª fase
COMISIÓN NACIONAL
DE LA COMPETENCIA
RESOLUCIÓN (Expte. C-0141/09, IBERICAR-GLOBALIA CORPORACIÓN
EMPRESARIAL/GLOBALIA AUTOMÓVILES)
CONSEJO
D. Luis Berenguer Fuster, Presidente
D. Fernando Torremocha García-Sáenz, Vicepresidente
D. Emilio Conde Fernández-Oliva, Consejero
D. Miguel Cuerdo Mir, Consejero
Dª Pilar Sánchez Núñez, Consejera
D. Julio Costas, Comesaña, Consejero
Dª Mª Jesús González López, Consejera
Dª Inmaculada Gutiérrez Carrizo, Consejera
En Madrid, a 1 de abril de 2009.
Visto el expediente tramitado de acuerdo a la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia, relativo a la concentración económica consistente en la adquisición por parte de GLOBALIA CORPORACIÓN EMPRESARIAL S.A. y SOCIEDAD IBÉRICA DEL AUTOMÓVIL S.A. del control conjunto sobre GLOBALIA AUTOMÓVILES S.L. (Expte. C/0141/09) y estando de acuerdo con el informe y la propuesta remitidos por la Dirección de Investigación, el Consejo de la Comisión Nacional de la Competencia ha resuelto, en aplicación del artículo 57.2.a) de la mencionada Ley, autorizar la citada operación de concentración en primera fase, salvo la duración del pacto de no competencia y del acuerdo de distribución en lo que exceda de la vida de la empresa en participación.
Comuníquese esta Resolución a la Dirección de Investigación de la Comisión Nacional de la Competencia y notifíquese a los interesados, haciéndoles saber que la misma pone fin a la vía administrativa y que se puede interponer contra ella recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional, en el plazo de dos meses a contar desde su notificación.
DIRECCIÓN DE INVESTIGACIÓN
INFORME Y PROPUESTA DE RESOLUCIÓN
EXPEDIENTE C/0141/09 IBERICAR-GLOBALIA CORPORACIÓN EMPRESARIAL/
GLOBALIA AUTOMÓVILES
I.
ANTECEDENTES
(1) Con fecha 10 de marzo de 2009 ha tenido entrada en la Comisión Nacional de la Competencia (CNC) notificación relativa a la adquisición por parte de GLOBALIA
CORPORACIÓN EMPRESARIAL, S.A. (GLOBALIA) y SOCIEDAD IBÉRICA
DEL AUTOMÓVIL, S.A. (IBERICAR) del control conjunto sobre GLOBALIA
AUTOMÓVILES, S.L (GLOBALIA AUTOMÓVILES), a través de un acuerdo de compraventa de 22 de diciembre de 2008 por el que IBERICAR adquiere el 50%
del capital social de GLOBALIA AUTOMÓVILES, reteniendo GLOBALIA el 49,957% y JMH el 0,0433%.
(2) Tras la ejecución de la operación, IBERICAR y GLOBALIA firmarán un acuerdo de socios que regulará las relaciones entre ambos en el seno de GLOBALIA
AUTOMÓVILES y que confirma el control conjunto, puesto que dichas empresas se reparten a partes iguales los derechos de voto de la empresa en participación, designando la mitad de los miembros de sus órganos de administración.
(3) La fecha límite para acordar iniciar la segunda fase del procedimiento es el 11 de abril de 2009, inclusive. Transcurrida dicha fecha, la operación notificada se considerará tácitamente autorizada.
II.
APLICABILIDAD DE LA LEY 15/2007 DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA
(4) La operación notificada es una concentración económica en el sentido del artículo 7.1 c de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia.
(5) La operación no es de dimensión comunitaria, ya que aún alcanzando los umbrales establecidos en los apartados 2 y 3 del artículo 1 del Reglamento (CE)
n° 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas, cada partícipe obtiene al menos dos tercios del volumen de ventas comunitario en un solo Estado miembro (España).
(6) La operación notificada cumple los requisitos previstos por la Ley 15/2007 al superarse el umbral establecido en el artículo 8.1.b) de la misma y cumple los requisitos previstos el artículo 56.1 b de la Ley 15/2007.
III. RESTRICCIONES ACCESORIAS
(7) El acuerdo entre socios de GLOBALIA AUTOMÓVILES incluye un pacto de no competencia por el que IBERICAR y GLOBALIA se obligan individualmente a no DIRECCIÓN DE INVESTIGACIÓN
promover la constitución de sociedades cuyo objeto y actividad sea el alquiler urbano de vehículos sin conductor, salvo acuerdo expreso y por escrito de las partes.
(8) El referido pacto de no competencia surtirá efectos desde la entrada en vigor y ejecución del acuerdo de toma de participación, hasta un período de [no superior a tres años]
1 posteriores a la fecha en que cualquiera de ambas partes deje de ser socio de GLOBALIA AUTOMÓVILES.
(9) Adicionalmente, el contrato de toma de participaciones prevé que GLOBALIA
AUTOMÓVILES siga utilizando los canales de distribución de GLOBALIA (red minorista de VIAES HALCON y VIAJES ECUADOR y la red mayorista de TRAVELPLAN) durante el periodo de asociación de las partes y durante un plazo de [superior a tres años] subsiguientes a la salida del accionariado de GLOBALIA de la empresa en participación.
(10) El apartado 3 del artículo 10 de la Ley 15/2007 establece que “podrán entenderse comprendidas determinadas restricciones accesorias a la competencia, directamente vinculadas a la operación y necesarias para su realización”
(11) Teniendo en cuenta los precedentes nacionales y comunitarios, así como la Comunicación de la Comisión sobre las restricciones directamente vinculadas a la realización de una concentración y necesarias a tal fin (2005/C 56/03), esta Dirección de Investigación considera que en el presente caso la duración del pacto de no competencia y del acuerdo de distribución van más allá de lo que de forma razonable exige la operación de concentración notificada, no considerándose, por tanto, estas restricciones como parte integrante de la operación en lo que excede de la vida de la empresa en participación.
IV.
EMPRESAS PARTÍCIPES
(12) GLOBALIA está controlada por JJH y sus actividades principales son el transporte aéreo de pasajeros (AIR EUROPA), el mantenimiento de aeronaves, las agencias de viaje mayoristas (TRAVELPLÁN) y minoristas (VIAJES
HALCÓN, VIAJES ECUADOR), así como la actividad hotelera (HOTELES
OASIS).
(13) IBERICAR está controlada conjuntamente por SALVADOR CAETANO AUTO, SGPS, S.A. y el Grupo MAPFRE. Es una sociedad española cuya actividad se centra en la adquisición y tenencia de participaciones en sociedades cuyos objetos estén relacionados con actividades del sector de la automoción.
(14) SALVADOR CAETANO es una sociedad portuguesa perteneciente al grupo de igual denominación que se encuentra principalmente activa en el sector de la venta y comercialización de vehículos a motor ligeros, en concreto, la Se indica entre corchetes aquellos datos cuyo contenido exacto ha sido declarado confidencial.
DIRECCIÓN DE INVESTIGACIÓN
distribución minorista de automóviles multimarca para el mercado ibérico.
Adicionalmente, está presente en el sector del alquiler de coches, a través de tres filiales: GUERIN, LDA y CAETANO RENTING, S.A, sociedades portuguesas que realizan actividades exclusivamente en Portugal y ESTRELLA SERVIRENT,
S.A, que desarrolla su actividad en España.
(15) Por su parte, el Grupo MAPFRE está fundamentalmente activo en el sector asegurador, incluyendo seguros de automóviles. Según los notificantes, MAPFRE no controla ninguna sociedad dedicada a las actividades de alquiler de vehículos a corto plazo, si bien tiene una filial, MAPFRE RENTING, cuyo objeto social es el alquiler de vehículos a largo plazo (renting).
(16) GLOBALIA AUTOMÓVILES es una sociedad española dedicada a la actividad de rent a car o alquiler de vehículos sin conductor, por cortos periodos de tiempo
(máximo 3 meses), actividad que desarrolla principalmente en España a través de la marca “PEPECAR”.
V.
VALORACIÓN
(17) Esta Dirección de Investigación considera que la presente concentración no supone una amenaza para la competencia efectiva en los mercados y, en particular, en el mercado de alquiler de vehículos sin conductor a corto plazo, ya que la participación de las partes es de escasa importancia.
VI. PROPUESTA
En atención a todo lo anterior y en virtud del artículo 57.1 de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia se propone autorizar la concentración, en aplicación del artículo 57.2.a) de la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia.
