Resolución TPE/DE/008/19 de Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, 25-07-2019
| Número de expediente | TPE/DE/008/19 |
| Fecha | 25 Julio 2019 |
| Tipo de proceso | Toma de participación en sector energético -TPE- |
| Actividad Económica | Energía |
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RESOLUCIÓN SOBRE LA TOMA DE PARTICIPACIONES DE BAHÍA DE
BIZKAIA GAS, S.L., MEDIANTE SU CONSTITUCIÓN, EN BAHÍA DE BIZKAIA
FOTOVOLTAICA, S.L.U.
Expediente: TPE/DE/008/19
SALA DE SUPERVISIÓN REGULATORIA
Presidenta
Dª María Fernández Pérez
Consejeros
D. Benigno Valdés Díaz
D. Mariano Bacigalupo Saggese
D. Bernardo Lorenzo Almendros
D. Xabier Ormaetxea Garai
Secretario de la Sala
D. Miguel Sánchez Blanco, Vicesecretario del Consejo
En Madrid, a 25 de julio de 2019
Visto el expediente relativo a la Resolución sobre la operación de toma de
participaciones de BAHÍA DE BIZKAIA GAS, S.L., mediante su constitución, en
BAHÍA DE BIZKAIA FOTOVOLTAICA, S.L.U., la SALA DE SUPERVISIÓN
REGULATORIA, en el ejercicio de la competencia que transitoriamente le otorga
la Disposición Adicional Tercera, punto 1, del Real Decreto-Ley 9/2013, de 12 de
julio, por el que se adoptan medidas urgentes para garantizar la estabilidad
financiera del sistema eléctrico, para conocer las operaciones de toma de
participaciones en el sector energético de acuerdo con lo establecido en la
Disposición Adicional Novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio, hasta que el
Ministerio de Energía, Turismo y Agenda Digital (actualmente Ministerio para la
Transición Ecológica) disponga de los medios necesarios para ejercer la
competencia de forma efectiva, de conformidad con lo previsto en las
disposiciones transitorias tercera y cuarta de la referida Ley, acuerda lo siguiente:
1. ANTECEDENTES
Primero.- Con fecha 28 de junio de 2018 tuvo entrada en el registro de la
Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia escrito de BAHÍA DE
BIZKAIA GAS, S.L. (en adelante BBG, S.L. o regasificadora), por el que
comunica la constitución, el pasado 7 de junio de 2019, de una filial, BAHÍA DE
BIZKAIA FOTOVOLTAICA, S.L.U. (en adelante BBF, S.L.U.), 100% participada
por la sociedad regasificadora.
[INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL].
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La comunicación se acompaña de la siguiente documentación:
Escrito de comunicación de la toma de participaciones.
Documento 1: Escritura de constitución de BBF, S.L.U. de 7 de junio de 2019.
Segundo.- Al amparo de lo dispuesto en el artículo 21.2 a) de la Ley 3/2013, de
4 de junio, y del artículo 14.2.b) del Estatuto Orgánico de la CNMC, aprobado
por el Real Decreto 657/2013, de 30 de agosto, con fecha xx de julio 2019 la
Sala de Competencia de la CNMC ha emitido informe sin observaciones.
2. FUNDAMENTOS DE DERECHO JURÍDICO-PROCESALES
2.1. Competencia de la Comisión Nacional de los Mercados y la
Competencia
La disposición adicional novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de
la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, establece el régimen
de toma de participaciones en el sector energético:
1. “El Ministerio de Industria, Energía y Turismo conocerá de las siguientes
operaciones:
a) Toma de participaciones en sociedades o por parte de sociedades que
desarrollen actividades que tengan la consideración de reguladas, consistan
en la operación del mercado de energía eléctrica o se trate de actividades en
territorios insulares o extra peninsulares conforme a lo dispuesto en la Ley
54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico.
b) Toma de participaciones en sociedades o por parte de sociedades que
desarrollen actividades que tengan la consideración de reguladas, consistan
en la gestión técnica del sistema gasista conforme a lo dispuesto en la Ley
34/1998, de 7 de octubre, del sector de hidrocarburos, o desarrollen
actividades en el sector de hidrocarburos tales como refino de petróleo,
transporte por oleoductos y almacenamiento de productos petrolíferos.
c) Toma de participaciones en sociedades o por parte de sociedades que
sean titulares de los activos precisos para desarrollar las actividades
recogidas en las letras a) y b), o bien de activos del sector de la energía de
carácter estratégico incluidos en el Catálogo Nacional de infraestructuras
críticas de acuerdo a lo dispuesto en la Ley 8/2011, de 28 de abril, por la que
se establecen medidas para la protección de las infraestructuras críticas, y su
normativa de desarrollo.
En todo caso, se considerarán activos estratégicos las centrales térmicas
nucleares y las centrales térmicas de carbón de especial relevancia en el
consumo de carbón de producción nacional, así como las refinerías de
petróleo, los oleoductos y los almacenamientos de productos petrolíferos.
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d) Adquisición de los activos mencionados en la letra c) anterior.
2. Las sociedades que realicen actividades incluidas en las letras a) y b)
del apartado 1 anterior, deberán comunicar a la Secretaría de Estado de
Energía del Ministerio de Industria, Energía y Turismo las adquisiciones
realizadas directamente o mediante sociedades que controlen conforme a los
criterios establecidos en el artículo 42.1 del Código de Comercio, de
participaciones en otras sociedades mercantiles o de activos de cualquier
naturaleza que atendiendo a su valor o a otras circunstancias tengan un
impacto relevante o influencia significativa en el desarrollo de las actividades
de la sociedad que comunica la operación.
3. Igualmente deberá comunicarse a la Secretaría de Estado de Energía
la adquisición de participaciones en un porcentaje de su capital social que
conceda una influencia significativa en su gestión, en las sociedades que,
directamente o mediante sociedades que controlen conforme a los criterios
establecidos en el artículo 42.1 del Código de Comercio, realicen actividades
incluidas en el apartado 1 o sean titulares de los activos señalados. De la
misma forma, deberá comunicarse la adquisición directa de los activos
mencionados en la letra d) del apartado 1.
Además, para la determinación del porcentaje de participación que precisa
de comunicación se tomarán en consideración los acuerdos que la sociedad
adquirente pueda tener con otros adquirentes o socios para el ejercicio
conjunto o coordinado de derechos de voto en la sociedad afectada.
4. Cuando la adquisición señalada en el apartado 3 se realice por
entidades de Estados que no sean miembros de la Unión Europea o del
Espacio Económico Europeo se estará a lo dispuesto en el apartado 7 de esta
Disposición.
5. Asimismo, serán objeto de comunicación por el adquiriente aquellas
modificaciones que aisladamente o en su conjunto consideradas puedan
suponer un cambio significativo en su participación.
6. Las comunicaciones a las que se refieren los apartados anteriores
deberán efectuarse dentro de los 15 días siguientes a la realización de la
correspondiente operación, pudiendo indicarse de forma justificada, qué parte
de los datos o información aportada se considera de trascendencia comercial
o industrial a los efectos de que sea declarada su confidencialidad.
7. Si el Ministro de Industria, Energía y Turismo considerase que existe
una amenaza real y suficientemente grave para la garantía de suministro de
electricidad, gas e hidrocarburos en el ámbito de las actividades del
adquirente, podrá establecer condiciones relativas al ejercicio de la actividad
de las sociedades sujetas a las operaciones comunicadas de acuerdo a los
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apartados 2 y 4 de esta Disposición, así como las obligaciones específicas
que se puedan imponer al adquirente para garantizar su cumplimiento.
Estos riesgos se referirán a los siguientes aspectos:
a) La seguridad y calidad del suministro entendidas como la disponibilidad
física ininterrumpida de los productos o servicios en el mercado a precios
razonables en el corto o largo plazo para todos los usuarios, con
independencia de su localización geográfica.
b) La seguridad frente al riesgo de una inversión o de un mantenimiento
insuficiente en infraestructuras que no permitan asegurar, de forma
continuada, un conjunto mínimo de servicios exigibles para la garantía de
suministro. A estos efectos, se tendrá en cuenta el nivel de endeudamiento
para garantizar las inversiones, así como el cumplimiento de los compromisos
adquiridos al respecto.
c) El incumplimiento de los requisitos de capacidad legal, técnica,
económica y financiera del adquiriente o de la empresa adquirida, de acuerdo
a lo dispuesto en la normativa específica de aplicación y, en particular, en la
Ley 25/1964, de 29 de abril, sobre Energía Nuclear, en la Ley 54/1997, de 27
de noviembre, del Sector Eléctrico, y en la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del
sector de hidrocarburos, y en sus normas de desarrollo.
A estos efectos, se tomarán en consideración las participaciones que el
adquirente tenga o pretenda adquirir en otras sociedades o activos objeto de
la presente Disposición.
Las condiciones que se impongan respetarán en todo caso el principio de
proporcionalidad y de protección del interés general.
Corresponde al Ministerio de Industria, Energía y Turismo supervisar el
cumplimiento de las condiciones que sean impuestas, debiendo las empresas
afectadas atender los requerimientos de información que pudieran dictarse a
estos efectos.
La resolución deberá adoptarse de forma motivada y notificarse en el plazo
máximo de 30 días desde la comunicación, previo informe de la Comisión
Nacional de los Mercados y la Competencia. Este informe no tendrá carácter
vinculante y habrá de ser evacuado en el plazo de 10 días.
8. Cuando la adquisición de participaciones afecte a los gestores de red de
transporte de electricidad o de gas, incluyendo los gestores de red
independientes, se estará a lo dispuesto en la Ley 54/1997, de 27 de
noviembre, del Sector Eléctrico y en la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del
sector de hidrocarburos”.
La disposición adicional tercera, 1, del Real Decreto-ley 9/2013, de 12 de julio,
por el que se adoptan medidas urgentes para garantizar la estabilidad financiera
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del sistema eléctrico, establece que la Comisión Nacional de los Mercados y la
Competencia será competente para conocer de las operaciones de toma de
participaciones en el sector energético de acuerdo con lo establecido en la
disposición adicional novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio, hasta que el
Ministerio de Energía, Turismo y Agenda Digital (actualmente Ministerio para la
Transición Ecológica) disponga de los medios necesarios para ejercer la
competencia de forma efectiva de conformidad con lo previsto en las
disposiciones transitorias tercera y cuarta de la referida ley.
Mediante Orden del titular del Ministerio de Presidencia (actualmente
Presidencia y para las Administraciones Territoriales), a propuesta conjunta de
los titulares de los Ministerios de Industria, Energía y Turismo (actualmente
Energía, Turismo y Agenda Digital), de Economía y Competitividad (actualmente
Economía, Industria y Competitividad) y de Hacienda y Administraciones
Públicas (actualmente Hacienda y Función Pública) se determinará la fecha a
partir de la cual el Ministerio de Energía, Turismo y Agenda Digital (actualmente
Ministerio para la Transición Ecológica) asumirá el ejercicio de esta competencia,
así como de las demás que le atribuye la Ley 3/2013, de 4 de junio.
Hasta esa fecha las comunicaciones que con tal objeto deban realizarse se
dirigirán a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, a la que le
corresponderá resolver sobre dichas operaciones de toma de participaciones en
los términos establecidos en la citada disposición adicional novena de la Ley
3/2013, de 4 de junio, y en la restante normativa de aplicación.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 de la Ley 3/2013, de 4 de junio,
así como en el artículo 8 y 14.1 b) y 14.2 j) del Real Decreto 657/2013, de 30 de
agosto, por el que se aprueba el Estatuto Orgánico de la Comisión Nacional de
los Mercados y la Competencia, corresponde a la Sala de Supervisión
Regulatoria, previo Informe de la Sala de Competencia, dictar la pertinente
resolución.
2.2. Tipo de procedimiento y carácter de la decisión
El apartado 7 de la Disposición adicional novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio,
de creación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia,
establece que la CNMC puede imponer condiciones en las operaciones de toma
de participaciones del sector energético que se encuentren comprendidas en los
apartados 2 y 4 de la citada Disposición, cuando concurran las circunstancias
legalmente establecidas.
La operación está comprendida en el punto 2 de dicha disposición, por realizar
BAHÍA DE BIZKAIA GAS, S.L. la actividad regulada de regasificación de gas
natural, comprendida en el punto 1 b), y tomar participaciones en la sociedad
BAHÍA DE BIZKAIA FOTOVOLTAICA, S.L.U., mediante su constitución.
En el ámbito de este procedimiento, ha de analizarse si la operación puede
implicar una amenaza real y suficientemente grave para la garantía de suministro
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de gas natural, en el ámbito de la actividad de regasificación de gas que realiza
BAHÍA DE BIZKAIA GAS, S.L.
El procedimiento administrativo se inicia mediante la presentación, en el Registro
de entrada de la CNMC, del escrito de comunicación presentado por BAHÍA DE
BIZKAIA GAS, S.L. el 28 de junio de 2019.
Conforme a lo establecido en la Disposición adicional novena, punto 7, de la Ley
3/2013, el plazo para resolver el presente procedimiento es de 30 días, a contar
desde la fecha en la que la comunicación del adquirente ha tenido entrada en el
registro de la CNMC. En este plazo, la Comisión Nacional de los Mercados y la
Competencia podrá dictar resolución en la que se podrán establecer condiciones
relativas al ejercicio de la actividad, y obligaciones específicas al adquirente para
garantizar su cumplimiento. En el caso de no dictarse resolución en el plazo
antes señalado, deberá entenderse que del análisis de la operación no se ha
derivado la necesidad de imponer las citadas condiciones u obligaciones
específicas.
Finalmente, cabe poner de manifiesto que, en la tramitación del presente
procedimiento, resultan de aplicación las disposiciones contenidas en la Ley
39/2015, de 1 de octubre, de Procedimiento Administrativo Común de las
Administraciones Públicas.
3. FUNDAMENTOS DE DERECHO JURÍDICO-MATERIALES
3.1. Descripción de las empresas que intervienen en la operación
A continuación, se realiza una breve descripción de las sociedades que
intervienen en la operación de toma de participaciones.
BAHÍA DE BIZKAIA GAS, S.L. (BBG, S.L.):
BAHÍA DE BIZKAIA GAS, S.L. fue constituida en Zierbena el 30 de abril de 1998,
estando fijado su domicilio social en Punta Ceballos nº 2, 48508, Zierbena,
(Vizcaya). La sociedad tiene como objeto social, según el literal de la memoria
explicativa de sus cuentas anuales, el siguiente:
“(…) el análisis, desarrollo, promoción, construcción, operación y mantenimiento
de una planta de regasificación de gas natural licuado e instalaciones
complementarias en el territorio histórico de Vizcaya y la prestación de los
correspondientes servicios de almacenamiento y regasificación de gas natural
licuado, así como el transporte de gas natural licuado para su regasificación por
la planta.”.
En el ejercicio 2000 se inició el proceso de construcción de la planta de
regasificación, cuya explotación comenzó en diciembre del año 2003. Asimismo,
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con fecha de noviembre de 2014, la sociedad puso en funcionamiento la
ampliación de la planta.
Con fecha 5 de marzo de 2015, el ENTE VASCO DE LA ENERGÍA (EVE) y
ENAGÁS TRANSPORTE, S.A.U. adquirieron el 20% y 10% del capital social de
BBG, S.L. a INFRAESTRUCTURE ARZAK 2, B.V., respectivamente, quedando
como socios únicos de la sociedad al 50% cada uno.
En el siguiente gráfico 1 se muestran los accionistas de BBG, S.L. a 31/12/2018,
accionariado que no ha variado desde el año 2015.
Gráfico 1: Accionistas de BAHÍA DE BIZKAIA GAS, S.L. a 31/12/2018
Fuente: Cuentas anuales 2018 de BBG, S.L. y elaboración propia.
A cierre del ejercicio 2018, BBG, S.L. tiene un capital social escriturado de
6.000.000 €, representado por 6.000 participaciones sociales de 1.000 € de valor
nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.
BAHÍA DE BIZKAIA FOTOVOLTAICA, S.L.U. (BBF, S.L.U.):
BAHÍA DE BIZKAIA FOTOVOLTAICA, S.L.U. ha sido constituida recientemente,
el 7 de junio de 2019, según escritura pública aportada como documento nº1 a
la CNMC.
Tiene como único socio a BBG, S.L.
El artículo 3 de sus estatutos sociales fija el domicilio social en la calle Punta
Ceballos nº 2, 48508, Zierbena, (Bizkaia).
De acuerdo con lo previsto en los estatutos sociales
1
, la sociedad comenzará
sus operaciones en el mismo día de la fecha de constitución y con una duración
indefinida, según el artículo 4 de los estatutos.
1
Los Estatutos Sociales de la mercantil BBF, S.L.U. se incorporan dentro del cuerpo de la
escritura de constitución (Documento nº1 del escrito de 28/06/2019 aportado a la CNMC).
BAHÍA DE BIZKAIA
GAS, S.L. (BBG)
ENAGÁS
TRANSPORTE, S.A.U.
50 % 50 %
ENTE VASCO DE LA
ENERGÍA (EVE)
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La sociedad tiene por objeto social el que consta en el artículo 2 de los estatutos
sociales que dice así:
“El desarrollo, construcción y operación de proyectos solares fotovoltaicos, así
como la gestión y venta de la producción de esos proyectos bien directamente o
bien a través de participaciones en empresas con esta actividad.”
El capital social de la nueva filial se fijó en 6.000 €, representado por 6.000
participaciones sociales iguales, acumulables e indivisibles, de 1 € de valor
nominal cada una de ellas, y con una prima de asunción de 49 €.
Dicho capital social es íntegramente asumido y desembolsado por el único socio
fundador (BBG, S.L.), tal y como se representa en el gráfico 2.
Gráfico 2: Socio único de BAHÍA DE BIZKAIA FOTOVOLTAICA, S.L.U. a 07/06/2019
Fuente: Escrito de comunicación de BBG, S.L. de 28/06/2019 y elaboración propia.
3.2. Descripción de la operación
La operación comunicada consiste en:
a) la constitución de una filial, BBF, S.L.U., en la que BBG, S.L. es el socio
único de la primera. Dicha operación ha sido realizada el 7 de junio de
2019.
La aportación de BBG, S.L. para la constitución de la filial, BBF, S.L.U.
ha sido de 6.000 € en capital social y 294.000 € en concepto de prima de
asunción.
b) Una vez constituida BBF, S.L.U., la sociedad va a participar en la
Agrupación de Interés Económico, [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN
CONFIDENCIAL].
[INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]
[INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL].
BAHÍA DE BIZKAIA
GAS, S.L.
BAHÍA DE BIZKAIA
FOTOVOLTAICA, S.L.U.
100 %
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En el gráfico 3 se muestran esquemáticamente las sociedades mercantiles
involucradas en la operación descrita de toma de participaciones comunicada.
Gráfico 3: Estructura societaria y sociedades involucradas en la operación comunicada
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
Fuente: Escrito de comunicación de BBG, S.L. de 28/06/2019 y elaboración propia.
Importe de la inversión
El importe de la inversión prevista asciende a [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN
CONFIDENCIAL], si bien la [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL].
Los fondos propios aportados a BBF, S.L.U. por BBG, S.L. en su constitución,
en concepto de capital y prima de asunción, han ascendido a 300.000 €.
[INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL].
Financiación de la operación
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
Cuadro 1: Balance de constitución de BBF, S.L.U. a 07/06/2019
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
Fuente: Escrito de comunicación de BBG, S.L. de 28/06/2019 y elaboración propia.
Cuadro 2: Balance de post-constitución de BBF, S.L.U. tras la aportación adicional directa del
socio, BBG, S.L.
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
Fuente: Escrito de comunicación de BBG, S.L. de 28/06/2019 y elaboración propia.
3.3. Análisis patrimonial de BAHÍA DE BIZKAIA GAS, S.L.
A efectos de poder valorar adecuadamente el impacto de la operación de toma
de participación que es objeto de este procedimiento, en el cuadro 3 se muestran
los balances de situación de BBG a 31 de diciembre de 2017 y a 31 de diciembre
de 2018, según la información aportada por la sociedad a la CNMC, a través de
la Circular 5/2009.
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Cuadro 3: Balance de situación de BBG, S.L. a 31/12/2017 y a 31/12/2018
Fuente: Cuentas anuales auditadas de 2017 y 2018 de BBG, S.L. y Circular 5/2009 de la CNMC.
El peso del activo no corriente, es de un 67% del activo total a 31/12/2018, con
223.166.747 € en activos fijos.
La sociedad posee un inmovilizado intangible de 43.796 €, que tiene un peso
muy poco significativo. Esta partida se compone de concesiones administrativas
y aplicaciones informáticas.
El inmovilizado material representa el 58,4% del activo total. Está compuesto
principalmente por las construcciones e instalaciones técnicas (Tanques de
GNL, Vaporizadores, ERM y Cargadero) y otro inmovilizado (mobiliario,
maquinaria, utillaje, equipos informáticos y otras instalaciones), y el inmovilizado
en curso.
BALANCE DE SITUACIÓN A: 31/12/2017 %31/12/2018 %
% Var iac .
año
ante rior
(euros)
Activo no corriente 239.496.032 84,4 223.166.747 67,0 -6,8
Inmovilizado intangible 52.703 0,0 43.796 0,0
-16,9
Inmovilizado tangible 208.389.310 73,5 194.712.525 58,4
-6,6
Inversiones financieras no corrientes 13.077.371 4,6 12.141.044 4,3
-7,2
Activos por impuesto diferido 17.976.648 6,3 16.269.382 5,7
-9,5
Activo corriente 44.114.542 1 5,6 110.044.643 33,0
149,5
Existencias 203.988 0,1 123.087 0,0
-39,7
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 16.112.386 5,7 73.340.213 22,0
355,2
Inversiones financieras a c/p 3.526 0,0 14.018 0,0
297,6
Periodificaciones a c/p 132.162 0,0 126.213 0,0
-4,5
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 27.662.480 9,8 36.441.112 10,9
31,7
ACTIVO TOTAL = PATRIMONIO NETO + PASIVO 283.610.574 100,0 333.211.390 100,0 17,5
Patrimonio neto 73.436.199 2 5,9 77.047.134 23,1
4,9
Fondos propios 72.896.897 25,7 77.456.671 23,2
6,3
Capital s uscrito 6.000.000 2,1 6.000.000 1,8
0,0
Reservas 53.706.284 18,9 59.396.897 17,8
10,6
Result ado del ejercicio 13.190.613 4,7 12.059.774 3,6
-8,6
Ajustes por cambio de valor -4.314.894 -1,5 -4.603.615 -1,4
6,7
Subvenciones, donaciones y legados recibidos 4.854.196 1,7 4.194.078 1,3
-13,6
Pasivo no corriente 187.971.106 66,3 173.778.580 52,2
-7,6
Provisiones a largo plazo 21.095.120 7,4 21.348.261 6,4
1,2
Deudas con entidades de crédito y Derivados 164.177.716 57,9 150.459.632 45,2
-8,4
Pasivos por impuesto diferido 2.041.127 0,7 1.477.830 0,4
-27,6
Periodificaciones a largo plazo 657.143 0,2 492.857 0,1
-25,0
Pasivo corriente 22.203.269 7,8 82.385.676 24,7
271,1
Deudas con entidades de crédito 15.037.142 5,3 14.871.610 4,5
-1,1
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 7.001.841 2,5 67.349.780 20,2
861,9
Periodificaciones a corto plazo 164.286 0,1 164.286 0,0
0,0
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El epígrafe de Otras inversiones financieras no corrientes se mantiene en torno
al 4,3 - 4,6% del activo total, correspondiendo casi en su totalidad el saldo a la
partida contable “préstamos y partidas pendientes de cobrar a l/p”, que recoge a
31/12/2018 la cuenta por cobrar (12.140.050 €), en concepto de déficit del
sistema gasista generado hasta el 31 de diciembre de 2014 y los desajustes de
los ejercicios 2015, 2016 y 2017. El resto son fianzas a l/p (994 €).
El activo circulante es una masa patrimonial que representa el 33% del activo
total. Las partidas más relevantes son la de Deudores comerciales y otras
cuentas a cobrar (73.340.213 €) y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes
(36.441.112 €) que forman casi todo el activo circulante con un 32,9%.
A 31 de diciembre de 2018, el importe de patrimonio neto es de 77.047.134 € (el
23,1% del activo total), creciendo un 4,9% con respecto al ejercicio anterior, cuyo
desglose se detalla en el cuadro 3 del balance de situación de BBG, S.L.
Los fondos propios se componen de un capital social de 6.000.000 €, que no ha
sufrido modificación en los últimos ejercicios finalizados de la sociedad, un fondo
de reservas legales y voluntarias de 59.396.897 € (+10,6%) y el resultado del
ejercicio positivo de 12.059.774 € (-8,6%).
Finalmente, dentro del patrimonio neto se incluyen los ajustes por cambio de
valor y las subvenciones, donaciones y legados recibidos por importe de
-4.603.615 € y 4.194.078 €, respectivamente.
El pasivo no corriente registra un saldo de 5.448.737 miles €, lo que supone el
41,9% del activo total. Los pasivos a largo plazo se componen de cuatro tipos de
pasivos: “provisiones
2
” por valor de 21.348.261 € (6,4% del activo total); “deudas
con entidades de crédito y derivados”, que se dividen en dos, “deudas con
entidades de crédito” por importe de 144.402.245 € y “derivados” por valor de
6.057.387 €, que representan conjuntamente el 45,2% del activo total
(150.459.632 €), saldo que se ha reducido un 8,4% respecto al ejercicio anterior;
“pasivos por impuestos diferidos” por valor de 1.477.830 € (-27,6%); y
“periodificaciones” por valor de 492.857 € (0,1% del activo total), siendo estos
dos últimos componentes muy poco significativos.
En el cuadro 4 se muestra el detalle de las deudas con entidades de crédito a
31/12/2018 de la sociedad regasificadora.
2
Su saldo en balance recoge la provisión para el desmantelamiento de la planta de regasificación
ubicada en el puerto de Bilbao y la rehabilitación del terreno donde se encuentra situada
dicha instalación. Los Administradores de BBG, S.L. realizaron la estimacion de la provisión
de desmantelamiento en base a un estudio realizado por un tercero independiente.
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Cuadro 4: Deudas con entidades de crédito de BBG, S.L. a 31/12/2018
Fuente: Cuentas anuales de 2018 de BBG, S.L.
El pasivo corriente arroja un saldo de 82.385676 €, que corresponde a:
a) Deudas con entidades de crédito (4,5% del activo total), ya comentadas
anteriormente, que tienen un vencimiento inferior al año, a cierre de 2018.
b) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (20,2% del activo total).
c) Periodificaciones (0,0% del activo total).
La sociedad registra una deuda financiera exclusivamente con entidades de
crédito (incluido los derivados a largo plazo).
Las deudas de BBG, S.L. se corresponden con varios contratos de préstamo
formalizados en distintos momentos fundamentalmente con el Banco Europeo
de Inversiones (BEI) y otras entidades financieras que de forma sintética se citan:
En 2003, BBG, S.L. firmó contrato de préstamo con el BEI por un importe
máximo de 200.000.000 € a un tipo de interés nominal anual del 4,7%,
pagadero semestralmente, desde el 15/07/2005 al 15/12/2022.
En 2013, BBG, S.L. firmó contrato de ampliación del crédito con el BEI por
importe máximo de 64.999.336 € y suscribió con varias entidades
financieras otro contrato de crédito por importe máximo de 65.000.000 €,
ambos para financiar la ampliación de la planta de regasificación. El
contrato de ampliación de crédito con el BEI devenga tipo de interés anual
del 4,078% pagadero semestralmente, desde el 15/06/2016 hasta el
15/06/2032.
El fondo de maniobra
3
de la sociedad es positivo en 2017 y 2018, siendo de
27.658.967 € y de 21.911.273 €, respectivamente.
En el cuadro 5 se presenta la cuenta de pérdidas y ganancias para los dos
últimos ejercicios finalizados.
3
Diferencia entre el activo y pasivo corriente de la sociedad.
Euros Largo plazo Corto plazo Total
Deudas con entidades de crédito 144.402.245 14.871.610 159.273.855
Préstamo a tipo fijo 90.807.630 12.784.876 103.592.506
Préstamo a tipo variable 53.594.615 1.786.851 55.381.466
Deudas por intereses 0 299.883 299.883
Derivados 6.057.387 0 6.057.387
Total 150.459.632 14.871.610 165.331.242
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Cuadro 5: Cuenta de resultados de BBG, S.L.
Fuente: Cuentas anuales auditadas de 2017 y 2018 de BBG, S.L. y Circular 5/2009 de la CNMC.
El importe neto de la cifra de negocios de BBG, S.L. fue de 55.627.146 €
4
,
disminuyendo un 0,5% en 2018, respecto del mismo período del ejercicio
anterior.
Por el lado de los gastos de la sociedad los más relevantes son los gastos de
personal (4.695.037 €), otros gastos de explotación (13.275.852 €), y las
dotaciones a la amortización del inmovilizado (13.966.320 €).
Las dotaciones a la amortización de inmovilizado suponen el 25,1% del importe
neto de la cifra de negocios (INCFN) de BBG, S.L., en línea con el ejercicio
anterior. Los otros gastos de explotación alcanzaron el 23,9% del INCFN, siendo
la partida de gasto que más ha crecido (+17%) con respecto al ejercicio 2017.
Los gastos de personal registraron el 8,4% del INCFN, y con respecto al ejercicio
anterior aumentaron un 8%.
4
El INCFN de BBG, S.L. se corresponde con la retribución por servicios de regasificación de gas
natural licuado, siendo retribución fija la cantidad de 49.190.023 €, retribución variable por
importe de 5.753.484 € y, el resto, (683.639 €), en concepto de regularización de retribución
de ejercicios anteriores.
CUENTA DE RESULTADOS DEL EJERCICIO:
1 enero a 31
de diciembre
de 2017
%
8 1 enero a 31
de diciembre
de 2018
%
% Var sb
año
anterior
(euros)
A) OPERACIONES CONTINUADAS
1. Importe neto de la cifra de negocios 55.893.147 100,0 55.627.146 100,0 -0,5%
2, Otros ingresos de explotación 331.279 0,6 304.675 0,5 -8,0%
3, Aprovisionamientos -285.683 -0,5 -278.698 -0,5 -2,4%
4. Gastos de personal -4.351.304 -7,8 -4.695.037 -8,4 7,9%
5. Otros gastos de explotación -11.344.452 -20,3 -13.275.852 -23,9 17,0%
6. Amortización del inmovilizado -13.969.062 -25,0 -13.966.320 -25,1 0,0%
7. Imputación subvenciones inmovilizado no financiero y otras 1.223.415 2,2 1.223.415 2,2 0,0%
8. Otros resultados -801 0,0 -19.639 0,0 2351,8%
A.1.) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 27.496.539 49 ,2 24.919.690 44,8 -9,4%
9. Ingresos financieros 140.453 0,3 153.223 0,3 9,1%
10. Gastos financieros -9.314.658 -16,7 -8.725.310 -15,7 -6,3%
11. Diferencias de cambio 585 0,0 190 0,0 -67,5%
A.2.) RESULTADO FINANCIERO -9.173.620 -16,4 -8.571.897 -15,4 -6,6%
A.3.) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 18.322.919 32 ,8 16.347.793 29,4 -10,8%
12.Impuestos sobre beneficios -5.132.306 -9,2 -4.288.019 -7,7 -16,5%
A.4.) RESULTADO DEL EJERCICIO 13.190.613 23,6 12.059.774 21,7 -8,6%
RECURSOS GENERADOS (CASH FLOW) 27.159.675 48,6 26.026.094 46,8 -4,2%
BAHÍA DE BIZKAIA GAS, S.L.
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En el cuadro 6 se muestra la plantilla de personal empleada por la sociedad a
cierre de cada ejercicio analizado, segmentada por categorías profesionales,
registrando 72 empleados a 31/12/2017 y 73 empleados a 31/12/2018.
Cuadro 6: Plantilla segmentada por categorías de BBG, S.L.
Fuente: Cuentas anuales de 2017 y 2018, a través de la Circular 5/2009 de la CNMC.
El resultado de explotación es positivo para los dos ejercicios analizados,
registrando 24.919.690 € en 2018 (-9,4% respecto de 2017). La disminución del
resultado neto de explotación con respecto a 2017 es debido a varias causas,
sin que en la memoria de las cuentas anuales se aporte información adicional:
Un descenso del 0,5% del importe neto de la cifra de negocios.
Un incremento del 7,9% de los gastos de personal.
Un incremento del 17% de los otros gastos de explotación.
En cuanto al resultado financiero, es negativo en los dos ejercicios (-9.173.620
€ en 2017 y -8.571.897 € en 2018), reduciéndose en un 6,3% los gastos
financieros en 2018, respecto al ejercicio anterior.
La regasificadora obtiene beneficios en los dos ejercicios analizados, alcanzando
13.190.613 € en el ejercicio 2017 y 12.059.774 € en 2018.
En 2018 el cash flow
5
generado por la sociedad es de 26.026.094 € (27.159.675
€ en 2017) y representa un 46,8% del INCFN.
El cuadro 7 muestra los ratios de la sociedad a 31 de diciembre de 2017 y 2018,
calculados a partir de los datos de los cuadros 3 y 5 anteriores.
5
Cash flow o recursos generados es la suma del beneficio neto, la dotación para la amortización
del inmovilizado y el exceso de provisiones.
Plantilla (nº de personas a cierre del ejercicio) 2017 2018
Dirección General y Jefaturas de departamento 8 8
Jefaturas de turno 7 7
Personal técnico cualificado 12 12
Personal especialista técnico de operaciones y mantenimiento 39 40
Personal operador de administración 5 5
Servicios auxiliares 1 1
Total 72 73
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Cuadro 7: Principales ratios de BBG, S.L. a 31/12/2017 y a 31/12/2018
Fuente: CNMC y elaboración propia.
Del cuadro 7 se desprende que la sociedad tiene un ratio de apalancamiento del
63% en 2018 y 67% en 2017.
El ratio de solvencia financiera registra a 31/12/2018 y a 31/12/2017 un valor de
0,35, cuatro puntos porcentuales por encima de 2017. El 35% de los activos fijos
son financiados con recursos propios de la sociedad en 2018.
Los ratios de rentabilidad (ROI y ROE) son positivos para los dos ejercicios
analizados, situándose el ROI en el 7,48% y el ROE en el 15,65%, valores que
han disminuido con respecto a 2017, debido al descenso del resultado neto de
explotación (-9,4% con respecto a 2017) y del resultado neto (-8,6% con respecto
a 2017).
La propuesta de distribución de resultados de 2018 y 2017, formulada por el
Consejo de Administración, ha sido la de aplicar el beneficio neto en su totalidad
a reservas voluntarias. Por consiguiente, el ratio de pay-out en los dos últimos
ejercicios finalizados es nulo.
En 2018, el ratio Deuda neta / EBITDA registra un valor de 3,31 veces, y el
EBITDA es 4,46 veces superior a los gastos financieros.
4. VALORACIÓN DE LA OPERACIÓN
De acuerdo con lo manifestado por BBG, S.L. en su escrito de comunicación, el
objetivo de la constitución de la nueva filial, BBF, S.L.U. es [INICIO
CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL].
La aportación de BBG, S.L. a favor de BBF, S.L.U. tiene un importe previsto
máximo de [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL].
R A T I O S 31/12/2017 31/12/2018
Solvencia
Apalancamiento (Deuda neta/Deuda neta+PN)
0,67 0,63
Solvencia financiera (PN / ANC) 0,31 0,35
Rentabilidad
ROI (RNE / AT) (porcentaje) 9,70 7,48
ROE (RN / PN) (porcentaje) 17,96 15,65
Payout (Dividendos / RN) 0,00 0,00
Servicio de la deuda (nº d e v ece s)
Deuda neta / EBITDA
3,65 3,31
Cobertura carga financiera (EBITDA / Gastos financieros) 4,45 4,46
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Atendiendo a la información aportada a la CNMC, BBG no realizará ninguna
operación de endeudamiento, ni está previsto ninguna aportación adicional.
El análisis económico financiero de BBG desarrollado en el apartado 3 pone de
manifiesto que la sociedad cuenta con reservas de efectivo significativas,
representando esta inversión un importe muy reducido. En concreto, representa
un [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL] % del beneficio neto del
ejercicio 2018 y un [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL] del efectivo
y otros activos líquidos equivalentes en balance a 31/12/2018.
La operación planteada no tiene impacto económico negativo, que resulte
significativo, para las actividades de BBG, S.L. contempladas en el punto 2 de la
Disposición adicional novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de la
Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia.
La operación no influye negativamente en la estructura financiera ni en la
capacidad económica de dicha sociedad, y de la citada operación no se
desprenden aspectos que puedan repercutir negativamente en la misma. Todo
ello considerando la información aportada por BBG a esta Comisión, y teniendo
en cuenta la reducida aportación económica que BBG va a realizar, así como
considerando que su participación en la A.I.E. está limitada a dicha aportación,
sin que sean necesarias aportaciones adicionales a la A.I.E. por parte de BBG,
ni operaciones de endeudamiento de BBG, ni prestación de avales ni garantías.
Por todo cuanto antecede, la Sala de Supervisión Regulatoria de la Comisión
Nacional de los Mercados y la Competencia
RESUELVE
No imponer condiciones ni obligaciones específicas en la operación de toma de
participación de BAHÍA DE BIZKAIA FOTOVOLTAICA, S.L.U. por parte de
BAHÍA DE BIZKAIA GAS, S.L., mediante su constitución, comunicada a esta
CNMC mediante escrito de 28 de junio de 2019.
Comuníquese esta Resolución a la Dirección de Energía, al Secretario de Estado
de Energía, y notifíquese a los interesados, haciéndoles saber que la misma
pone fin a la vía administrativa y que pueden interponer contra ella recurso
contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional, en el plazo de dos meses
a contar desde el día siguiente al de su notificación, de conformidad con lo
establecido en la disposición adicional cuarta, 5, de la Ley 29/1998, de 13 de
julio. Se hace constar que frente a la presente resolución no cabe interponer
recurso de reposición, de conformidad con lo establecido en el artículo 36.2 de
la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de la CNMC.
