Resolución TPE/DE/013/19 de Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, 17-12-2019

Fecha de Resolución:17 de Diciembre de 2019
 
CONTENIDO
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RESOLUCIÓN SOBRE LA TOMA DE PARTICIPACIONES DE CEPSA
HOLDING EN MEDGAZ
Expte: TPE/DE/013/19
SALA DE SUPERVISIÓN REGULATORIA
Presidenta
Dª María Fernández Pérez
Consejeros
D. Benigno Valdés Díaz
D. Mariano Bacigalupo Saggese
D. Bernardo Lorenzo Almendros
D. Xabier Ormaetxea Garai
Secretario de la Sala
D. Miguel Sánchez Blanco, Vicesecretario del Consejo.
En Madrid, a 17 de diciembre de 2019.
Visto el expediente relativo a la Resolución sobre la toma de participaciones de
CEPSA HOLDING en MEDGAZ, la SALA DE SUPERVISIÓN REGULATORIA,
en el ejercicio de la competencia que transitoriamente le otorga la Disposición
Adicional Tercera, punto 1, del Real Decreto-Ley 9/2013, de 12 de julio, por el
que se adoptan medidas urgentes para garantizar la estabilidad financiera del
sistema eléctrico, para conocer las operaciones de toma de participaciones en el
sector energético de acuerdo con lo establecido en la Disposición Adicional
Novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio, hasta que el Ministerio de Energía,
Turismo y Agenda Digital (actualmente Ministerio para la Transición Ecológica)
disponga de los medios necesarios para ejercer la competencia de forma
efectiva, de conformidad con lo previsto en las disposiciones transitorias tercera
y cuarta de la referida Ley, acuerda lo siguiente:
1. ANTECEDENTES
Primero.- Con fecha 21 de octubre de 2019 ha tenido entrada en el registro de
la CNMC comunicación relativa a la toma de participaciones de CEPSA
HOLDING LLC (en adelante, CEPSA HOLDING) en MEDGAZ, S.A. (en adelante,
MEDGAZ), correspondiente al 42,09% del capital.
Segundo.- Una vez analizada dicha comunicación, se consideró necesario
ampliar la información. A tal fin, el Director de Energía, en el ejercicio de las
competencias atribuidas por el artículo 23 del Estatuto Orgánico de la CNMC,
aprobado por Real Decreto 657/2013, de 30 de agosto, remitió un oficio a CEPSA
HOLDING, con fecha de puesta a disposición telemática 8 de noviembre de
2019, y fecha de acuse de recibo ese mismo día, requiriendo lo siguiente:
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Información sobre CEPSA HOLDING LLC
- Objeto social y naturaleza de su actividad.
- Accionista último.
- Estatutos sociales o documento equivalente.
- Cuentas del ejercicio 2018 o del último ejercicio económico cerrado.
Información sobre MEDGAZ, S.A.
- Cuentas auditadas del ejercicio 2018 de MEDGAZ.
- Estados financieros previsionales de MEDGAZ para el periodo 2019-2031.
- Estatutos actuales de MEDGAZ.
- Indique si continúa vigente el Pacto de Accionistas de fecha 21 de
diciembre de 2006, y en caso contrario, aporte el Pacto de Accionistas
actualmente vigente.
- Aporte cualquier otro pacto o acuerdo entre los accionistas de MEDGAZ
en relación con la gestión o administración de la sociedad, y el Gasoducto
Medgaz.
- Información sobre los planes de ampliación de la capacidad del Gasoducto
Medgaz, indicando los plazos y la capacidad prevista en el tiempo.
- Cualquier Pacto o Acuerdo entre accionistas, o cualquier mecanismo de
otra naturaleza, que tenga por objeto repartir las ampliaciones de
capacidad del Gasoducto Medgaz.
- Titulares actuales de los contratos SOPA “send or pay agreements” con
MEDGAZ, indicando el porcentaje de cada empresa.
- Titulares actuales de los contratos de gas argelino a través de MEDGAZ,
indicando el porcentaje de cada empresa.
- Grado de utilización de la capacidad de MEDGAZ desde su puesta en
funcionamiento, desglosado por empresa.
- Describa la flexibilidad que tienen los accionistas en relación con el
contrato SOPA. Es decir, las posibilidades de cesión de la capacidad y los
requisitos asociados a dicha cesión.
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Información sobre la operación
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
Tercero.- Con fecha 22 de noviembre de 2019 se ha recibido la información
solicitada.
Cuarto.- Al amparo de lo dispuesto en el artículo 21.2 a) de la Ley 3/2013, de 4
de junio, y del artículo 14.2.b) del Estatuto Orgánico de la CNMC, aprobado por
el Real Decreto 657/2013, de 30 de agosto, con fecha 12 de diciembre 2019 la
Sala de Competencia de la CNMC ha emitido informe sin observaciones.
2. FUNDAMENTOS DE DERECHO JURÍDICO-PROCESALES
2.1. Habilitación competencial de la Comisión Nacional de los Mercados
y la Competencia
La disposición adicional novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de
la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, establece el régimen
de toma de participaciones en el sector energético:
1. “El Ministerio de Industria, Energía y Turismo conocerá de las siguientes
operaciones:
a) Toma de participaciones en sociedades o por parte de sociedades que
desarrollen actividades que tengan la consideración de reguladas, consistan
en la operación del mercado de energía eléctrica o se trate de actividades en
territorios insulares o extra peninsulares conforme a lo dispuesto en la Ley
54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico.
b) Toma de participaciones en sociedades o por parte de sociedades que
desarrollen actividades que tengan la consideración de reguladas, consistan
en la gestión técnica del sistema gasista conforme a lo dispuesto en la Ley
34/1998, de 7 de octubre, del sector de hidrocarburos, o desarrollen
actividades en el sector de hidrocarburos tales como refino de petróleo,
transporte por oleoductos y almacenamiento de productos petrolíferos.
c) Toma de participaciones en sociedades o por parte de sociedades que
sean titulares de los activos precisos para desarrollar las actividades
recogidas en las letras a) y b), o bien de activos del sector de la energía de
carácter estratégico incluidos en el Catálogo Nacional de infraestructuras
críticas de acuerdo a lo dispuesto en la Ley 8/2011, de 28 de abril, por la que
se establecen medidas para la protección de las infraestructuras críticas, y su
normativa de desarrollo.
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En todo caso, se considerarán activos estratégicos las centrales térmicas
nucleares y las centrales térmicas de carbón de especial relevancia en el
consumo de carbón de producción nacional, así como las refinerías de
petróleo, los oleoductos y los almacenamientos de productos petrolíferos.
d) Adquisición de los activos mencionados en la letra c) anterior.
2. Las sociedades que realicen actividades incluidas en las letras a) y b)
del apartado 1 anterior, deberán comunicar a la Secretaría de Estado de
Energía del Ministerio de Industria, Energía y Turismo las adquisiciones
realizadas directamente o mediante sociedades que controlen conforme a los
criterios establecidos en el artículo 42.1 del Código de Comercio, de
participaciones en otras sociedades mercantiles o de activos de cualquier
naturaleza que atendiendo a su valor o a otras circunstancias tengan un
impacto relevante o influencia significativa en el desarrollo de las actividades
de la sociedad que comunica la operación.
3. Igualmente deberá comunicarse a la Secretaría de Estado de Energía
la adquisición de participaciones en un porcentaje de su capital social que
conceda una influencia significativa en su gestión, en las sociedades que,
directamente o mediante sociedades que controlen conforme a los criterios
establecidos en el artículo 42.1 del Código de Comercio, realicen actividades
incluidas en el apartado 1 o sean titulares de los activos señalados. De la
misma forma, deberá comunicarse la adquisición directa de los activos
mencionados en la letra d) del apartado 1.
Además, para la determinación del porcentaje de participación que precisa
de comunicación se tomarán en consideración los acuerdos que la sociedad
adquirente pueda tener con otros adquirentes o socios para el ejercicio
conjunto o coordinado de derechos de voto en la sociedad afectada.
4. Cuando la adquisición señalada en el apartado 3 se realice por
entidades de Estados que no sean miembros de la Unión Europea o del
Espacio Económico Europeo se estará a lo dispuesto en el apartado 7 de esta
Disposición.
5. Asimismo, serán objeto de comunicación por el adquiriente aquellas
modificaciones que aisladamente o en su conjunto consideradas puedan
suponer un cambio significativo en su participación.
6. Las comunicaciones a las que se refieren los apartados anteriores
deberán efectuarse dentro de los 15 días siguientes a la realización de la
correspondiente operación, pudiendo indicarse de forma justificada, qué parte
de los datos o información aportada se considera de trascendencia comercial
o industrial a los efectos de que sea declarada su confidencialidad.
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7. Si el Ministro de Industria, Energía y Turismo considerase que existe
una amenaza real y suficientemente grave para la garantía de suministro de
electricidad, gas e hidrocarburos en el ámbito de las actividades del
adquirente, podrá establecer condiciones relativas al ejercicio de la actividad
de las sociedades sujetas a las operaciones comunicadas de acuerdo a los
apartados 2 y 4 de esta Disposición, así como las obligaciones específicas
que se puedan imponer al adquirente para garantizar su cumplimiento.
Estos riesgos se referirán a los siguientes aspectos:
a) La seguridad y calidad del suministro entendidas como la disponibilidad
física ininterrumpida de los productos o servicios en el mercado a precios
razonables en el corto o largo plazo para todos los usuarios, con
independencia de su localización geográfica.
b) La seguridad frente al riesgo de una inversión o de un mantenimiento
insuficiente en infraestructuras que no permitan asegurar, de forma
continuada, un conjunto mínimo de servicios exigibles para la garantía de
suministro. A estos efectos, se tendrá en cuenta el nivel de endeudamiento
para garantizar las inversiones, así como el cumplimiento de los compromisos
adquiridos al respecto.
El incumplimiento de los requisitos de capacidad legal, técnica, económica
y financiera del adquiriente o de la empresa adquirida, de acuerdo a lo
dispuesto en la normativa específica de aplicación y, en particular, en la Ley
25/1964, de 29 de abril, sobre Energía Nuclear, en la Ley 54/1997, de 27 de
noviembre, del Sector Eléctrico, y en la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del
sector de hidrocarburos, y en sus normas de desarrollo.
A estos efectos, se tomarán en consideración las participaciones que el
adquirente tenga o pretenda adquirir en otras sociedades o activos objeto de
la presente Disposición.
Las condiciones que se impongan respetarán en todo caso el principio de
proporcionalidad y de protección del interés general.
Corresponde al Ministerio de Industria, Energía y Turismo supervisar el
cumplimiento de las condiciones que sean impuestas, debiendo las empresas
afectadas atender los requerimientos de información que pudieran dictarse a
estos efectos.
La resolución deberá adoptarse de forma motivada y notificarse en el plazo
máximo de 30 días desde la comunicación, previo informe de la Comisión
Nacional de los Mercados y la Competencia. Este informe no tendrá carácter
vinculante y habrá de ser evacuado en el plazo de 10 días.
8. Cuando la adquisición de participaciones afecte a los gestores de red de
transporte de electricidad o de gas, incluyendo los gestores de red
independientes, se estará a lo dispuesto en la Ley 54/1997, de 27 de
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noviembre, del Sector Eléctrico y en la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del
sector de hidrocarburos.
La disposición adicional tercera, 1, del Real Decreto-ley 9/2013, de 12 de julio,
por el que se adoptan medidas urgentes para garantizar la estabilidad financiera
del sistema eléctrico, establece que la Comisión Nacional de los Mercados y la
Competencia será competente para conocer de las operaciones de toma de
participaciones en el sector energético de acuerdo con lo establecido en la
disposición adicional novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio, hasta que el
Ministerio para la Transición Ecológica disponga de los medios necesarios para
ejercer la competencia de forma efectiva de conformidad con lo previsto en las
disposiciones transitorias tercera y cuarta de la referida ley.
Mediante Orden del titular del Ministerio de Presidencia, a propuesta conjunta de
los titulares de los Ministerios para la Transición Ecológica, de Economía y
Empresa y de Hacienda y Función Pública se determinará la fecha a partir de la
cual el Ministerio para la Transición Ecológica asumirá el ejercicio de esta
competencia, así como de las demás que le atribuye la Ley 3/2013, de 4 de junio.
Hasta esa fecha las comunicaciones que con tal objeto deban realizarse se
dirigirán a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, a la que le
corresponderá resolver sobre dichas operaciones de toma de participaciones en
los términos establecidos en la citada disposición adicional novena de la Ley
3/2013, de 4 de junio, y en la restante normativa de aplicación.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 de la Ley 3/2013, de 4 de junio,
así como en el artículo 8 y 14.1 b) y 14.2 j) del Real Decreto 657/2013, de 30 de
agosto, por el que se aprueba el Estatuto Orgánico de la Comisión Nacional de
los Mercados y la Competencia, corresponde a la Sala de Supervisión
Regulatoria, previo Informe de la Sala de Competencia, dictar la pertinente
resolución.
2.2. Tipo de procedimiento y carácter de la decisión
El apartado 7 de la Disposición Adicional Novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio,
de creación de la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia,
establece que la CNMC puede imponer condiciones en las operaciones de toma
de participaciones del sector energético que se encuentren comprendidas en los
apartados 2 y 4 de la citada Disposición, cuando concurran las circunstancias
legalmente establecidas.
La operación consiste en la toma de participaciones por parte de CEPSA
HOLDING, LLC, sociedad domiciliada en los Emiratos Árabes Unidos, en
MEDGAZ, sociedad que es titular del gasoducto Medgaz, entre Beni Saf (Argelia)
y Almería.
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Por ser la adquirente una sociedad de un Estado no miembro de la Unión
Europea ni del Espacio Económico Europeo, y la adquirida una sociedad titular
de activos comprendidos en el punto 1. c) de la Disposición Adicional Novena de
la Ley 3/2013, de 4 de junio, la operación está comprendida en el apartado 4 de
dicha disposición.
El procedimiento administrativo se inicia mediante la presentación, en el Registro
de entrada de la CNMC, del escrito de comunicación presentado el 21 de octubre
de 2019.
Conforme a lo establecido en la Disposición Adicional novena, punto 7, de la Ley
3/2013, el plazo para resolver el presente procedimiento es de 30 días, a contar
desde la fecha en la que la comunicación del adquirente ha tenido entrada en el
registro de la CNMC. En este plazo, la Comisión Nacional de los Mercados y la
Competencia podrá dictar resolución en la que se podrán establecer condiciones
relativas al ejercicio de la actividad, y obligaciones específicas al adquirente para
garantizar su cumplimiento. En el caso de no dictarse resolución en el plazo
antes señalado, deberá entenderse que del análisis de la operación no se ha
derivado la necesidad de imponer las citadas condiciones u obligaciones
específicas.
Finalmente, cabe poner de manifiesto que, en la tramitación del presente
procedimiento, resultan de aplicación las disposiciones contenidas en la Ley
39/2015, de 1 de octubre, de Procedimiento Administrativo Común de las
Administraciones Públicas.
3. FUNDAMENTOS DE DERECHO JURÍDICO-MATERIALES
3.1. Descripción de las empresas que intervienen en la operación
A continuación, se realiza una breve descripción de las sociedades que
intervienen en la operación de toma de participaciones.
3.1.1. Descripción de la sociedad adquirente CEPSA HOLDING LLC
CEPSA HOLDING LLC es una sociedad constituida conforme a las leyes de los
Emiratos Árabes Unidos, registrada en el Departamento de Desarrollo
Económico de Abu Dhabi, y con domicilio social en Abu Dhabi. Es el socio único
de Compañía Española de Petróleos, S.A.U. (en adelante, CEPSA).
Su objeto social consiste en el desarrollo, en España y en el extranjero, de toda
clase de actividades extractivas, industriales, comerciales, de servicios,
corporativas o de promoción referidas, de modo principal, al petróleo y demás
hidrocarburos en estado sólido, líquido o gaseoso: a los productos petrolíferos,
petroquímicos, químicos y asociados; a los polímeros, fibras y demás materiales
derivados, compuestos o sintéticos; a todo tipo de depósitos de minerales o
hidrocarburos, estructuras subterráneas, rocas y recursos geológicos y mineros
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y, de modo complementario, a cualesquiera otras materias primas, sustancias,
productos, energías o residuos, que sean afines, conexos, sustitutivos,
derivados, complementarios o relacionados con los anteriores.
MUBADALA INVESTMENT COMPANY PJSC, constituida el 21 de marzo de
2017 bajo las leyes de los Emiratos Árabes Unidos, es titular indirecta del 99%
de CEPSA HOLDING LLC.
El Gobierno de Abu Dhabi de los Emiratos Árabes Unidos es el titular indirecto
en última instancia de la totalidad de MUBADALA INVESTMENT COMPANY
PJSC.
3.1.2. Descripción de la sociedad que transmite las participaciones:
CEPSA
COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE PETRÓLEOS, S.A. (CEPSA) es una sociedad
española constituida el 26 de septiembre de 1929, teniendo fijado su domicilio
social en Madrid, Torre CEPSA, en el Paseo de la Castellana 259-A.
CEPSA es una sociedad unipersonal cuyo socio único y titular directo de la
totalidad de las acciones es CEPSA HOLDING, LLC, 100% participada por
MUBADALA DEVELOPMENT COMPANY PJSC, y esta a su vez, por
MUBADALA INVESTMENT COMPANY PJSC.
Gráfico 1: Accionista único de CEPSA, S.A. y accionistas indirectos últimos a 31/12/2018
Fuente: Cuentas anuales de CEPSA, S.A. de 2018 y elaboración propia.
Su objeto social es desarrollar, en España y en el extranjero, toda clase de
actividades extractivas, industriales, comerciales, de servicio, corporativas o de
promoción referidas, de modo principal, al petróleo y demás hidrocarburos en
estado sólido, líquido, o gaseoso; a los productos petrolíferos, petroquímicos,
Compañía Española de
Petróleos, S.A.U.
(CEPSA)
MUBADALA
DEVELOPMENT COMPANY
PJSC (MDC)
CEPSA HOLDING, LLC
100 %
MUBADALA INVESTMENT
COMPANY PJSC (MIC)
100 %
100 %
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químicos y asociados, a los polímeros, fibras y demás materiales derivados,
compuestos o sintéticos; a todo tipo de depósitos de minerales o hidrocarburos,
estructuras subterráneas, rocas y recursos geológicos o mineros y, de modo
complementario, a cualesquiera otras materias primas, sustancias, productos,
energías o residuos, que sean afines, conexos, sustitutivos, derivados,
complementarios o relacionados con los anteriores. En especial, la sociedad
llevará a cabo, por si misma o mediante la creación o toma de participación en
otras empresas o sociedades de objeto idéntico o análogo, de las descritas
anteriormente.
El capital social de CEPSA asciende a 267.574.941 € y se encuentra distribuido
en 535.149.882 acciones ordinarias de 0,50 € de valor nominal cada una de ellas,
totalmente suscritas y desembolsadas. En septiembre de 2018 se realizó un
desdoblamiento del valor nominal de las acciones, pasando de un valor nominal
de un euro por acción a la mitad de valor.
3.1.3. Descripción de la sociedad en la que se adquieren participaciones:
MEDGAZ
MEDGAZ, S.A. es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio en la
calle Muelle de Poniente s/n, 04002 Almería, y con CIF A-82916842, inscrita en
el Registro Mercantil de Almería en el libro 1371, Sección 8, Folio 0, Página AL-
35.989.
Su objeto social es el diseño, construcción, desarrollo y operación del gasoducto
de gas natural que une Beni Saf (Argelia) con Almería (España), así como sus
instalaciones complementarias (en adelante, el gasoducto Medgaz).
MEDGAZ comenzó la operación del gasoducto en abril de 2011. Tiene una
capacidad de transporte de 8 bcm/año, una longitud aproximada de 200 km y
una profundidad máxima de 2.160 metros.
Las instalaciones de MEDGAZ incluyen el tramo de gasoductos submarinos; la
estación de compresión junto a Beni Saf en Argelia con Sala de Control Local; la
terminal receptora cerca de Almería en España con Sala de Control Local; y la
Sala de Control Central en Madrid.
El Pacto de Accionistas de 2006, que continúa vigente en la actualidad, prevé la
posibilidad de que los socios puedan solicitar una ampliación de la capacidad
instalada hasta 16 bcm/año.
El artículo 3 “Objeto social” de los estatutos sociales de MEDGAZ, es el
siguiente:
(a) “La construcción y explotación de un sistema de gasoductos que conecte
Argelia con Europa, vía España, así como la realización de cualesquiera
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otras actividades relacionadas con el transporte de gas a través del citado
sistema de gasoductos.
(b) La compra, suscripción, permuta y venta de toda clase de valores
mobiliarios nacionales y extranjeros, por cuenta propia y sin actividad de
intermediación, cualquiera que sea la forma jurídica de la entidad emisora
y siempre que el objeto social de ésta sea similar o análogo al de la
Sociedad o se refiera a la actividad de financiación de proyectos de
construcción y explotación del sistema de gasoductos descrito en el
párrafo (a) anterior. Se exceptúan las actividades expresamente
reservadas por la Ley a las Instituciones de Inversión Colectiva, así como
lo expresamente reservado por la Ley del Mercado de Valores a las
Agencias y/o Sociedades de Valores y Bolsas.
(c) La gestión de las inversiones y participaciones en las sociedades filiales
y participadas, así como el ejercicio de las funciones de Administración,
pertenencia al Consejo, asistencia, asesoría, gestión y otros servicios de
naturaleza análoga a la actividad de la Sociedad, incluyendo el
otorgamiento de préstamos a sus sociedades participadas, así como la
prestación de garantías a favor de dichas sociedades. En particular, en
relación con lo señalado en el apartado (b), la Sociedad tiene también por
objeto la gestión y administración de valores representativos de los fondos
propios de entidades no residentes en territorio español. Dicha actividad
se llevará a cabo mediante la correspondiente organización de los medios
materiales y personales adecuados para adoptar decisiones en orden a la
correcta administración de las participaciones.
(…)”
En 2007 el capital social de MEDGAZ era de 28.500.000 euros, dividido en
57.000 acciones, con un valor nominal de 500 euros cada una de ellas, según el
artículo 7 de los estatutos sociales. A finales de 2010, la sociedad realizó una
ampliación de capital social y modificación de sus estatutos sociales por importe
de 1.500.000 € adicionales de capital social con de prima de emisión por importe
de 83.500.000 €, totalizando 85.000.000 € la ampliación total. En ese momento,
MEDGAZ tenía cinco accionistas (SONATRACH, CEPSA, IBERDROLA,
ENDESA GENERACIÓN, GDF INVESTISSEMENTS).
A cierre del último ejercicio cerrado y auditado (2018) MEDGAZ tiene un capital
social de 30.000.000 €, dividido en 60.000 acciones de 500 euros de valor
nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.
Los tres accionistas de MEDGAZ a cierre del ejercicio 2018 se muestran en el
siguiente cuadro.
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Cuadro 1: Accionistas de MEDGAZ a 31/12/2018
En el siguiente cuadro se muestra el accionariado de MEDGAZ a partir de la
operación de transmisión de acciones de MEDGAZ de las que era titular CEPSA
a favor de CEPSA HOLDING.
Cuadro 2: Accionistas de MEDGAZ a partir del 13/10/2019
3.2. Descripción de la operación
Con fecha 13 de octubre de 2019, CEPSA HOLDING aprobó, en su condición de
accionista único de CEPSA, [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL],
en virtud del cual las acciones de MEDGAZ propiedad de CEPSA pasaron a ser
titularidad de CEPSA HOLDING.
Así, CEPSA [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]
Como resultado de esta operación, CEPSA HOLDING ha adquirido el 42,09%
de acciones de MEDGAZ.
A continuación, se representa en los gráficos 2 y 3 la situación antes y después
de la transmisión del 42,09% de las acciones de MEDGAZ propiedad de CEPSA
a favor de su accionista único, CEPSA HOLDING, que tras la operación pasa a
ser accionista y titular directo del 42,09% del capital social de MEDGAZ.
Accionistas nº de a cciones Valor nomina l (€) Capi tal social (€)
SONATRACH SPA 25.775 500 12.887.500 42,96%
Compañía Española de Petróleos, S.A.U. (CEPSA) 25.255 500 12.627.500 42,09%
Naturgy Infraestructuras EMEA, S.L. (anteriormente
Gas Natural Aprovisionamientos SDG, S.A.)
8.970 500 4.485.000 14,95%
Total 60.000 30.000.000 100,00%
Fuente: Cuentas anuales auditadas a 31/12/2018 de MEDGAZ, S.A.
Nota: El cambio de nombre del accionista ha tenido lugar durante el 2018
Accionistas nº de acciones V alor nominal (€) Capital social (€)
% de
participación
SONATRACH SPA 25.775 500 12.887.500 42,96%
CEPSA HOLDING LLC 25.255 500 12.627.500 42,09%
Naturgy Infraestructuras EMEA, S.L. 8.970 500 4.485.000 14,95%
Total 60.000 30.000.000 100,00%
Fuente: Documento 10. Acta de consignación de decisiones de CEPSA HOLDING de 13/10/2019 y elaboración propia.
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Gráfico 2: Situación anterior a la transmisión del 42,09% de acciones de MEDGAZ de CEPSA
a CEPSA Holding
Gráfico 3: Situación posterior a la transmisión del 42,09% de acciones de MEDGAZ de CEPSA
a CEPSA Holding
Fuente: Anexo 2. Descripción de la transmisión, del escrito de comunicación de CEPSA Holding
LLC de 21/10/2019 y elaboración propia.
Nota: En el escrito de 22/11/2019 de CEPSA HOLDING se comunica que, recientemente,
Mubadala Development Company PJSC ha cambiado su denominación por Mamoura Diversified
Global Holding PJSC.
Sonatrach S.p.A.
Medgaz, S.A.
Cepsa Holding LLC
Mubadala Development
Company PJSC Liwa Energy LTD
Naturgy, S.A.
Naturgy Infraestructuras
EMEA, S.A.U.
Compañía Española de
Petróleos, S,A,U. (CEPSA)
Mubadala Investment
Company PJSC
100 %
14,95 %42,96 %
100 %
42,09 %
99 % 1 %
100 %
100 %
Sociedades con domicilio social en los Emiratos Árabes Unidos
Sociedad con domicilio social en Argelia
Sociedades con domicilio social en España
Sonatrach S.p.A.
Medgaz, S.A.
Cepsa Holding LLC
Mubadala Development
Company PJSC Liwa Energy LTD
Naturgy, S.A.
Naturgy Infraestructuras
EMEA, S.A.U.
Mubadala Investment
Company PJSC
100 %
14,95 %42,96 % 42,09 %
99 % 1 %
100 %
100 %
Sociedades con domicilio social en los Emiratos Árabes Unidos
Sociedad con domicilio social en Argelia
Sociedades con domicilio social en España
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Según información pública disponible, esta operación podría ser un paso previo
a la venta por parte de CEPSA HOLDING a NATURGY y SONATRACH de su
participación en MEDGAZ. [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]. De
esta forma, el importe procedente de la venta de las acciones de MEDGAZ a
NATURGY y SONATRACH lo recibirá directamente una sociedad en los
Emiratos Árabes Unidos, CEPSA HOLDING, LLC.
NATURGY ha hecho público mediante un hecho relevante remitido a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en fecha 15 de octubre de 2019, que
NATURGY y SONATRACH han llegado a un acuerdo con MUBADALA para la
adquisición del 42,09% de MEDGAZ, en estos términos:
NATURGY y SONATRACH tendrán el control conjunto de MEDGAZ, con
una participación del 49% y 51%, respectivamente.
La transacción valora el 100% de MEGAZ en 1.300 millones €, lo que
supone un “Enterprise value” de 1.900 millones €, equivalente a 6,9 veces el
EBITDA esperado de 2021.
Según la información publicada por NATURGY, la valoración de la
operación incluye el programa de expansión aprobado de 2 bcm/a del
gasoducto actual, que aumentará capacidad en un 25% hasta los 10 bcm de
volumen y estará operativo en 2021 con una inversión de 67 millones .
También incluye la previsión de que MEDGAZ distribuya dividendos por
encima de 130 millones € anuales a partir de 2021.
NATURGY ha hecho público que adquiere el 34,05% de MEDGAZ por 445
millones €. [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]
Asimismo, ha indicado que el 100% de la capacidad del gasoducto está
contratada con acuerdos tipo “send or pay” en euros hasta 2031, con
contrapartes de sólida solvencia; y que se espera que la operación se cierre
antes de marzo de 2020, sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones y
operaciones.
Esta operación ha sido posteriormente recogida por CEPSA HOLDING en su
escrito de fecha 22 de noviembre de 2019 dirigido a la CNMC, en respuesta al
oficio de petición de información del Director del Energía, en el que confirma que
ha suscrito un acuerdo de compraventa en fecha 13 de octubre de 2019 con
NATURGY, S.A. y SONATRACH S.p.A. en virtud del cual ha acordado transmitir
la totalidad de sus acciones en MEDGAZ a ambos accionistas, de modo que,
una vez se cierre la compraventa (que está sujeta al cumplimiento de
determinadas condiciones suspensivas), NATURGY, S.A. pasará a tener,
indirectamente, una participación del 49% en MEDGAZ y SONATRACH S.p.A.
una participación del 51%.
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A estos efectos, cabe hacer constar que el objeto de esta resolución es la
adquisición del 42,09% de acciones de MEDGAZ por parte de CEPSA
HOLDING. La adquisición posterior de dichas acciones por parte de una
sociedad del grupo NATURGY y por parte de SONATRACH S.p.A. no es objeto
de esta resolución. Estas operaciones deberán ser comunicadas a la CNMC con
carácter ex post, en los términos establecidos en la disposición adicional novena
de la Ley 3/2013.
De conformidad con la información aportada por CEPSA HOLDING en su escrito
de fecha 22 de noviembre de 2019, en respuesta al oficio del Director de Energía,
[INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL].
Por último, se señala que como consecuencia del traspaso de las acciones de
CEPSA a CEPSA HOLDING no se produce ninguna variación sobre los costes
de operación y mantenimiento del gasoducto Medgaz ni sobre los contratos
actualmente suscritos entre MEDGAZ y sus proveedores y contratistas, ni
ninguna variación sobre los recursos materiales y humanos con los que cuenta
MEDGAZ para desarrollar su actividad.
3.3. Análisis de la operación
Según la conclusión expuesta en el apartado 2.2 de este informe, la operación
objeto del presente procedimiento está comprendida en el apartado 4 de la D.A.
9ª de la Ley 3/2013. Por consiguiente, ha de analizarse si esta operación puede
implicar una amenaza real y suficientemente grave para la garantía de suministro
de gas natural. Según lo establecido en el punto 7 de la D.A. 9ª de la Ley 3/2013,
estos riesgos se refieren a los siguientes aspectos:
a) La seguridad y calidad del suministro entendidas como la disponibilidad
física ininterrumpida de los productos o servicios en el mercado a precios
razonables en el corto o largo plazo para todos los usuarios, con
independencia de su localización geográfica.
b) La seguridad frente al riesgo de una inversión o de un mantenimiento
insuficientes en infraestructuras que no permitan asegurar, de forma
continuada, un conjunto mínimo de servicios exigibles para la garantía de
suministro. A estos efectos, se tendrá en cuenta el nivel de
endeudamiento para garantizar las inversiones, así como el cumplimiento
de los compromisos adquiridos al respecto.
c) El incumplimiento de los requisitos de capacidad legal, técnica,
económica y financiera del adquiriente o de la empresa adquirida, de
acuerdo a lo dispuesto en la normativa específica de aplicación y, en
particular, en la Ley 25/1964, de 29 de abril, sobre Energía Nuclear, en la
Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico, y en la Ley
34/1998, de 7 de octubre, del sector de hidrocarburos, y en sus normas
de desarrollo.
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A estos efectos, se tomarán en consideración las participaciones que el
adquirente tenga o pretenda adquirir en otras sociedades o activos objeto
de la presente Disposición.
Para ello, es necesario realizar los siguientes análisis:
- Análisis económico-financiero de CEPSA HOLDING como sociedad
adquirente, el cual se realizará en el apartado 3.3.1
- Análisis económico-financiero de MEDGAZ, S.A. como sociedad en la que se
adquieren participaciones, el cual se realizará en el apartado 3.3.2
- Análisis del grado de influencia de CEPSA HOLDING en MEDGAZ,
considerando las principales características del Pacto entre accionistas, el
cual se realizará en el apartado 3.3.3
- Análisis de la importancia del Gasoducto Medgaz para el suministro de gas a
España, que se realizará en el apartado 3.3.4.
- Análisis sobre la utilización de la capacidad del Gasoducto Medgaz desde su
puesta en funcionamiento, el cual se realizará en el apartado 3.3.5
- Análisis sobre la ampliación de la capacidad del Gasoducto Medgaz, que se
realizará en el apartado 3.3.6.
- Análisis sobre los aspectos que puedan condicionar la operación y
mantenimiento del Gasoducto Medgaz, que se realizará en el apartado 3.3.7.
3.3.1. Análisis económico-financiero del adquirente, CEPSA HOLDING.
Según lo indicado en su escrito de fecha 22 de noviembre de 2019 dirigido a la
CNMC, CEPSA HOLDING no prepara cuentas anuales, por lo que no ha podido
aportarlas a pesar de haberlo requerido la CNMC. No obstante, señala que se
trata de una sociedad de tenencia de acciones cuyo único activo al final del
ejercicio 2018 eran el 100% de las acciones de CEPSA.
Asimismo, se señala que MUBADALA INVESTMENT COMPANY PJSC, no
publica cuentas anuales consolidadas. Sin embargo, señala que en el link
https://www.mubadala.com/en/investors se encuentra disponible una copia en
idioma inglés del informe anual del grupo correspondiente a 2018 así como
copias de los informes anuales más recientes junto con los estados financieros
consolidados de sus principales filiales operativas, MAMOURA DIVERSIFIED
GLOBAL HOLDING PJSC e INTERNATIONAL PETROLEUM INVESTMENT
COMPANY PJSC.
En el cuadro siguiente se muestran algunas de las principales magnitudes de
balance y cuenta de resultados del Grupo MUBADALA, obtenidos de los estados
financieros consolidados del ejercicio 2018 en el link referenciado en el párrafo
anterior, en la unidad monetaria de los Emiratos Árabes Unidos, el dírham, cuyo
código de moneda internacional es AED.
Cuadro 3: Principales magnitudes económicas (Millones AED) del Grupo MUBADALA en 2018
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Fuente: Informe anual consolidado del Grupo MUBADALA
A continuación, se muestra en el siguiente cuadro las mismas magnitudes
económicas del Grupo MUBADALA para 2018, aplicando la conversión entre
monedas, utilizando un tipo de cambio estimado que relaciona 1 dírham con
0,247624
1
.
Cuadro 4: Principales magnitudes económicas (Millones EUR) del Grupo MUBADALA en 2018
Fuente: Informe anual consolidado del Grupo MUBADALA
De estas magnitudes se desprende que el grupo MUBADALA tiene un activo
total de 98.917 millones €, un efectivo y otros activos líquidos equivalentes de
6.097 millones €, y un beneficio neto del ejercicio de 792 millones €, magnitudes
todas ellas que reflejan el gran tamaño de su balance y su capacidad económico-
financiera para realizar la operación.
3.3.2. Análisis económico-financiero de la sociedad en la que se adquieren
participaciones, MEDGAZ, S.A.
En este apartado se realiza un análisis económico-financiero de MEDGAZ, S.A.
del periodo 2014-2018, a partir de la información procedente de sus cuentas
1
Última actualización a las 12:00 horas de 29/11/2019.
(Millones de Dírhams = Millones de AED)
PRINCIPALES MAGNITUDES DEL GRUPO MUBADALA
DEVELOPMENT COMPANY PJSC
2018
ACTIVO TOTAL 399.465
ACTIVOS NO CORRIENTES 288.346
EFECTIVO y otros activos equivalentes 24.623
PATRIMONIO NETO atribuible a la sociedad dominante 214.664
BENEFICIOS antes de gastos financieros e impuestos 6.692
BENEFICIO NETO DEL EJERCICIO 3.198
(Millones de euros = Millones de EUR)
PRINCIPALES MAGNITUDES DEL GRUPO MUBADALA
DEVELOPMENT COMPANY PJSC
2018
ACTIVO TOTAL 98.917
ACTIVOS NO CORRIENTES 71.401
EFECTIVO y otros activos equivalentes 6.097
PATRIMONIO NETO atribuible a la sociedad dominante 53.156
BENEFICIOS antes de gastos financieros e impuestos 1.657
BENEFICIO NETO DEL EJERCICIO 792
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anuales. Adicionalmente, se realiza un análisis de los estados financieros
previsionales de la sociedad de 2019 a 2031.
3.3.2.1. Análisis económico-financiero de Medgaz, S.A. a partir de sus cuentas
anuales del periodo 2014-2018
A efectos de poder valorar adecuadamente el impacto de la operación de toma
de participaciones que es objeto de este procedimiento, resulta necesario
conocer la situación anterior a la operación. Por ello, en este apartado se analiza
en profundidad la situación previa de la sociedad, MEDGAZ, S.A. (en adelante,
MEDGAZ), mediante un análisis económico financiero de su balance, cuenta de
resultados y ratios de los cuatro últimos ejercicios cerrados y auditados.
El balance de situación de MEDGAZ, a 31 de diciembre de 2014, 2015, 2016,
2017 y 2018, se detalla en el cuadro 5.
Cuadro 5: Balance situación de MEDGAZ a 31 de diciembre de 2014, 2015, 2016, 2017 y 2018
El peso del activo no corriente, es de un 95,4% del activo total a 31/12/2018, con
637 M€
2
en activos fijos (-7,6% con respecto al 31/12/2017).
2
Millones de euros.
BALANCE DE SITUACIÓN A: 31/12/2014 %31/12/2015 %31/12/2016 %31/12/2017 %31/12/2018 %
%
Var iac.
año
anter ior
(miles de euros)
Activo no corriente 836.814 97,5 782.627 96,0 740.020 95,7 689.933 95,5 637.174 95,4 -7,6
Inmovilizado intangible 284 0,0 245 0,0 368 0,0 296 0,0 174 0,0
-41,2
Inmovilizado tangible 829.128 96,6 775.966 95,2 734.226 94,9 685.074 94,8 633.486 94,8
-7,5
Inversiones financieras no corrientes 23 0,0 23 0,0 23 0,0 23 0,0 23 0,0
0,0
Deudores comerciales no corrientes 1.697 0,2 1.279 0,2 858 0,1 437 0,1 00,0
-100,0
Activos por impuestos diferidos 5.682 0,7 5.114 0,6 4.545 0,6 4.103 0,6 3.491 0,5
-14,9
Activo corriente 21.482 2,5 32.190 4,0 33.496 4,3 32.612 4,5 30.765 4,6
-5,7
Existencias 672 0,1 4.264 0,5 4.572 0,6 4.367 0,6 4.400 0,7
0,8
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 19.087 2,2 19.687 2,4 19.547 2,5 23.582 3,3 20.399 3,1
-13,5
Inversiones financieras corrientes 0 0,0 00,0 25 0,0 00,0 00,0
Periodificaciones a corto plazo 1.475 0,2 1.390 0,2 1.298 0,2 1.247 0,2 1.246 0,2
-0,1
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 248 0,0 6.849 0,8 8.054 1,0 3.416 0,5 4.720 0,7
38,2
ACTIVO TOTAL = PATRIMONIO NETO + PASIVO 858.296 100,0 814.817 100,0 773.516 100,0 722.545 100,0 667.939 100,0
-7,6
Patrimonio neto 73.040 8,5 90.904 11,2 91.862 11,9 73.764 10,2 53.186 8,0
-27,9
Pasivo no corriente 702.958 81,9 663.407 81,4 632.127 81,7 598.130 82,8 561.146 84,0
-6,2
Provisiones no corrientes 8.905 1,0 8.745 1,1 8.727 1,1 8.955 1,2 9.168 1,4
2,4
Deudas no corrientes 436.429 50,8 418.464 51,4 398.498 51,5 376.632 52,1 352.864 52,8
-6,3
Deudas con empresas del Grupo y asociadas no corrientes 256.925 29,9 235.547 28,9 224.297 29,0 211.978 29,3 198.591 29,7
-6,3
Pasivos por impuesto diferido 699 0,1 651 0,1 605 0,1 565 0,1 523 0,1
-7,4
Pasivo corriente 82.298 9,6 60.506 7,4 49.527 6,4 50.651 7,0 53.607 8,0
5,8
Deudas con entidades de crédito 17.054 2,0 18.630 2,3 20.614 2,7 22.474 3,1 24.342 3,6
8,3
Deudas con empresas del Grupo y asociadas corrientes 48.251 5,6 22.630 2,8 12.359 1,6 13.372 1,9 14.258 2,1
6,6
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 16.993 2,0 19.246 2,4 16.554 2,1 14.805 2,0 15.007 2,2
1,4
Fuente: Cuentas anuales auditadas de MEDGAZ, S.A.
MEDGAZ, S.A.
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El inmovilizado intangible representa el 0,026% del activo total. Se compone
íntegramente por aplicaciones informáticas por un valor neto contable de 0,174
M€.
El inmovilizado material representa el 94,8% del activo total. Está compuesto
principalmente por instalaciones técnicas y maquinaria
3
(1.017 M€ de valor bruto
con un 39,1% totalmente amortizado), terrenos y construcciones (7,7 M€ de valor
bruto con un 34% amortizado
4
del valor total) y, utillaje y mobiliario (9,6 M€ de
valor bruto con un 42,7% amortizado del valor total). El resto, “otro inmovilizado”,
(equipos para procesos de información y otros) registran valores menos
significativos (3,2 M€ de valor bruto con un 22,6% amortizado del valor total). El
saldo del inmovilizado en curso y anticipos era de 0,6 M€ que a cierre de 2018
no han entrado en explotación.
La sociedad MEDGAZ no procedió a actualizar inmovilizados materiales durante
el ejercicio 2013, año de aplicación, de conformidad con la Ley 16/2012, de 27
de diciembre.
Durante el ejercicio 2017, las altas de inversión más relevantes consistieron en
revisiones periódicas efectuadas en turbogeneradores y turbocompresores,
totalizando 4,2 M€ (7,9 M€ en el ejercicio anterior). Durante el ejercicio 2016 el
alta más relevante fue un nuevo gas generador. En 2018 no se registraron altas
por las revisiones periódicas efectuadas en instalaciones técnicas de gas.
Las bajas relevantes se corresponden a la sustitución de los elementos
comentados anteriormente.
A 31 de diciembre de 2018 la sociedad tiene situadas en el extranjero inversiones
en inmovilizado material por un valor contable de 247 M€, lo que supone el 39%
del total).
La sociedad no tiene inversiones financieras en empresas del grupo y asociadas
en todo el período analizado.
Las inversiones financieras no corrientes es un activo financiero, que se
corresponde con depósitos y fianzas cuyo valor contable no ha sufrido variación
a lo largo de los cinco ejercicios analizados.
MEDGAZ es una sociedad privada y no cotiza en Bolsa.
El activo circulante es una masa patrimonial que representa el 4,6% del activo
total. La partida de existencias registra un saldo de 4.400 miles €, el 0,7% del
3
La vida útil estimada es un rango entre 5 y 20 años.
4
En las cuentas anuales no se segregan los terrenos de las construcciones por lo que el
porcentaje de amortización es una estimación, ya que los terrenos no se amortizan
contablemente.
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activo total y su composición se divide en materias primas y otros
aprovisionamientos (4.372 miles €) y anticipos a proveedores (28 miles €). Los
deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, del activo corriente, es la partida
del circulante más relevante representando el 3,1% del activo total, con un
importe de 20.399 miles €, de los cuales los clientes de empresas del grupo y
asociadas (15.005 miles €) y los clientes por ventas y prestación de servicios
(4.738 miles €) son las partidas más importantes.
A 31/12/2018 el saldo de efectivo y otros activos líquidos equivalentes registró
4.720 miles € (3.416 miles € en el ejercicio anterior), lo que supone el 0,7% del
activo total. A cierre del ejercicio 2018, la sociedad recoge dentro de la tesorería
un saldo de 4.245 miles € (2.837 miles en el 2017), que se corresponde con
una línea de crédito formalizada en 2013 con CEPSA, con un límite de
disponibilidad de 20 M€ y con vencimiento el 31 de diciembre de 2018, pero que
fue renovada a su vencimiento.
Esta línea de crédito puede tener un importe a favor de CEPSA, devengando un
tipo de interés variable del Euribor más un diferencial del 1% durante el ejercicio
2018 (Euribor + un diferencial del 0,75% en el ejercicio 2017), o saldo a favor de
MEDGAZ, devengando un interés variable del Euribor.
A 31 de diciembre de 2018, el importe del patrimonio neto es de 53.186 miles €
(-27,9% respecto al año anterior) y en 2017 el patrimonio neto fue de 73.764
miles € (-19,7 % respecto al año anterior), cuyo desglose se muestra en el
siguiente cuadro:
Cuadro 6: Desglose del Patrimonio neto de MEDGAZ a 31 de diciembre de 2014, 2015, 2016,
2017 y 2018
El accionariado de MEDGAZ no ha variado durante los últimos cinco ejercicios
disponibles (2014-2018), siendo: SONATRACH SPA, el accionista mayoritario,
con un 42,96% del capital social; COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE PETRÓLEOS,
(miles de euros) 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018
A. FONDOS PROPIOS 70.967 88.954 90.037 72.068 51.618
Capital social 30.000 30.000 30.000 30.000 30.000
Prima de emisión 28.500 28.500 26.500 21.500 0
Reservas 6.000 6.000 6.000 6.000 6.000
Resultado del ejercicio 61.392 71.987 76.083 78.330 88.050
Dividendo a cuenta -54.925 -47.533 -48.546 -63.762 -72.432
B. AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR 0 0 0 0 0
C. SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS 2.073 1.950 1.825 1.696 1.568
PATRIMONIO NETO (A + B + C) 73.040 90.904 91.862 73.764 53.186
Fuente: Cuentas anuales auditadas de MEDGAZ a 31/12/2018 y anteriores
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S.A. (CEPSA) con un 42,09% del capital social; y GAS NATURAL
APROVISIONAMIENTOS SDG, S.A.
5
con un 14,95% del capital social.
Hay que señalar que MEDGAZ no se acogió a la última actualización de balances
conforme la Ley 16/2012 y, por tanto, no registra ningún importe relativo a otra
reserva de revalorización específica del Ley 16/2012. El saldo de 6.000 miles €
en concepto de reservas permanece constante a lo largo del período analizado
y coincide con la reserva legal que ha llegado al saldo requerido en la Ley de
Sociedades de Capital, que establece que se debe dotar a reserva legal en cada
ejercicio un 10% del beneficio neto hasta alcanzar el 20%
6
del capital social de
la sociedad.
El patrimonio neto de MEDGAZ ha disminuido durante los ejercicios 2018 y 2017
de manera muy significativa en un 27,9% y 19,7%, respectivamente, con
respecto al ejercicio anterior, fundamentalmente por el reparto de dividendos a
cuenta y la reducción de la prima de emisión
7
de las acciones emitidas de
MEDGAZ, hasta llegar a ser nula en 2018.
Las subvenciones recibidas por MEDGAZ tienen su origen en una subvención
concedida por la Comisión Europea (CE) por un importe inicial de 3.416 miles de
euros. El saldo contable de las subvenciones
8
dentro del patrimonio neto de la
sociedad registra un valor de 1.568 miles de euros a cierre del ejercicio 2018.
5
Durante el ejercicio 2018, la denominación social del accionista cambió a Naturgy
Infraestructuras EMEA, S.L.
6
El artículo 274 de la LSC establece la obligación de dotar el 10% del beneficio del ejercicio de
la sociedad a Reserva Legal hasta alcanzar el 20% del capital social, a partir de ese
porcentaje ya tiene carácter voluntario. MEDGAZ alcanzó ese límite en 2014 o años
anteriores (30.000 miles € x 20% = 6.000 miles €) perm aneciendo las reservas legales
constantes para todo el período analizado.
7
Con fecha 04/12/2018 la Junta General de Accionistas de MEDGAZ aprobó el reembolso a los
accionistas de 21,5 M€, a través de la reducción de la prima de emisión. El pago se realizó
el 11/12/2018. Con fecha 28/11/2017 la Junta General de Accionistas de MEDGAZ aprobó
el reembolso a los accionistas de 5 M€, a través de la reducción de la prima de emisión. El
pago se realizó el 05/12/2017. En el ejercicio 2016, con fecha 03/02/2016 también se
procedió al reembolso a los accionistas de 2 M€, a través de una reducción de la prima de
emisión que fue efectiva el 10/02/2016.
8
El importe total de subvención recibida a un activo material, en este caso al proyecto del sistema
de gasoductos que une Argelia con Europa vía España, se registra en el patrimonio neto y
se va dando de baja en función del mismo ritmo de amortización del activo material que se
subvenciona. El importe que se minora cada año se lleva como ingreso a la cuenta de
pérdidas y ganancias. Considerando una vida útil de las instalaciones técnicas de gas
(gasoductos de transporte) de MEDGAZ de 20 años, y partiendo de los 3.416 miles de euros
recibidos de subvención, resulta una cantidad de 171 miles € de imputación como ingreso a
la cuenta de resultados de la sociedad en cada ejercicio. La subvención de la CE fue recibida
por MEDGAZ en el ejercicio 2006, habiendo trascurrido 11 años completos y quedando 9
años hasta que en 2025, la subvención pase a tener un saldo cero dentro del patrimonio
neto.
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El pasivo no corriente representa el 84% del activo total, disminuyendo un 6,2%
respecto al mismo período del ejercicio anterior. Dentro de este epígrafe, en las
deudas no corrientes consta una deuda con entidades de crédito por valor de
352.864 miles €. lo que representa el 52,8% del activo total (376.632 miles € en
2017). Las deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo suponen
198.591 miles € (29,7% del activo total) y corresponden en su totalidad a
proveedores de empresas del grupo y asociadas. El resto de partidas del pasivo
no corriente son las provisiones no corrientes (9.168 miles €) y pasivos por
impuesto diferido (523 miles €).
El pasivo corriente alcanza el 8% del activo total (+5,8% superior al ejercicio
2017). Las deudas con entidades de crédito registran 24.342 miles € (3,6% del
activo total), las deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo
suponen 14.258 miles € y corresponden en su totalidad a proveedores de
empresas del grupo y asociadas. La partida que resta del pasivo circulante son
los acreedores comerciales que en su mayoría corresponden a deudas con las
Administraciones Públicas (12.390 miles €).
El fondo de maniobra
9
de la sociedad es negativo para los cinco ejercicios,
siendo de -22.842 miles € a 31/12/2018, -18.039 miles € a 31/12/2017, -16.031
miles € a 31/12/2016, -28.316 miles € a 31/12/2015, y -60.816 miles € a
31/12/2014.
El importe de la deuda con entidades de crédito a corto y largo plazo, al 31 de
diciembre de 2014, 2015, 2016, 2017 y 2018, es el siguiente:
Cuadro 7: Deudas con entidades de crédito de MEDGAZ
Se observa un perfil de la deuda decreciente, conforme ésta se va amortizando.
El vencimiento de las deudas con entidades de crédito de MEDGAZ en los
próximos años es el siguiente:
9
Diferencia entre el activo y pasivo corriente de la sociedad.
(miles de euros)
Vencimiento 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018
A corto plazo 17.049 18.625 20.599 22.469 24.337
A lago plazo 436.429 418.464 398.498 376.632 352.864
Total deuda con entidades de crédito
453.478 437.089 419.097 399.101 377.201
Fuente: Cuentas anuales auditadas de MEDGAZ a 31/12/2018 y anteriores
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Cuadro 8: Vencimiento de las deudas con entidades de crédito de MEDGAZ
Con fecha 23 de noviembre de 2010 MEDGAZ firmó un contrato de financiación
con el Banco Europeo de Inversiones (BEI) para financiar la construcción del
gasoducto submarino que une la costa de Argelia con la costa de Almería
(España), con un límite de financiación de 500 M€.
Con fecha 14 de diciembre de 2010 MEDGAZ recibió la totalidad de la
financiación en un único desembolso de 500 M€. El tipo de interés aplicado a la
financiación fue un tipo fijo de 3,618% anual durante 19 años de duración del
contrato. El calendario de amortización se fijó en función de la capacidad de
generación de caja de MEDGAZ, siendo, en todo caso, el último vencimiento el
15 de junio de 2029.
Como garantía de la operación de financiación, en la misma fecha de
formalización del contrato con el BEI, se firmaron cuatro contratos de garantía
por parte del BEI, tres de ellos con tres de los accionistas de MEDGAZ en ese
momento y el cuarto con una entidad financiera que cuenta con la contragarantía
de otro de los accionistas de MEDGAZ. De tal manera que estas entidades
garantizan al BEI el cumplimiento de la totalidad de obligaciones pecuniarias y
financieras derivadas del contrato de financiación por parte de MEDGAZ.
En el cuadro 7 y 8 se recogen las deudas con entidades de crédito a largo y corto
plazo y el vencimiento de las mismas. A cierre de 2018 MEDGAZ tiene una
deuda financiera de 377 M€ de los 500 M€ iniciales de financiación, amortizando
un 24,5% del total en los ocho primeros ejercicios completos de los 19 años de
financiación.
El importe de la deuda con empresas del grupo y asociadas a corto y largo plazo,
al 31 de diciembre de 2014, 2015, 2016, 2017 y 2018, es el siguiente:
(miles de euros)
Año 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018
2016 17.049 - - - -
2016 18.625 - - -
2017 19.965 20.599 - -
2018 21.867 21.867 22.469 -
2019 23.768 23.768 23.768 24.337
2020 27.169 27.169 27.169 27.169
2021 - 29.871 29.871 29.871
2022 - - 29.673 29.673
2023 - - - 31.276
Años siguientes 325.695 295.823 266.151 234.875
Total 453.478 437.089 419.097 399.101 377.201
Fuente: Cuentas anuales auditadas de MEDGAZ a 31/12/2018 y anteriores
436.429
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Cuadro 9: Deudas con empresas del grupo y asociadas de MEDGAZ
Cuadro 10: Vencimiento de las deudas con empresas del grupo y asociadas de MEDG AZ
Con fecha 23 de noviembre de 2010 MEDGAZ firmó un contrato de préstamo
con su accionista SONATRACH SPA por importe de 281.250 miles €. El tipo de
interés aplicable al préstamo es fijo durante los 19 años de duración,
ascendiendo al 6,118% anual. El calendario de amortización se fijó en función
de la capacidad de generación de caja de MEDGAZ, siendo el último vencimiento
el 15 de junio de 2029.
En el cuadro 9 y 10 se recogen las deudas con empresas del grupo y asociadas
a largo y corto plazo y el vencimiento de las mismas. A cierre de 2018 MEDGAZ
tiene una deuda financiera de 213,25 M€ de los 281,25 M€ iniciales de
financiación, amortizando un 24,2% del total en los ocho primeros ejercicios de
los 19 años de financiación.
En 2015, 2016, 2017 y 2018 existe una diferencia entre el total de deuda
intragrupo del cuadro 9 y el total de deuda intragrupo desglosado por vencimiento
del cuadro 10, en concreto, -615 miles € (2015), -649 miles € (2016), -437 miles
€ (2017) y -401 miles € (2018) que se explica en la nota explicativa 22. Otras
operaciones con partes vinculadas de la memoria de cada ejercicio, que se
corresponde con una partida de pasivo “Proveedores y otras cuentas a pagar”
en signo negativo, que equivale a una partida de activo si se cambia el signo,
”Deudores comerciales no corrientes”. Si se suma esta partida contable a la
(miles de euros)
Vencimiento 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018
A corto plazo 48.251 22.630 12.359 13.372 14.258
A lago plazo 256.925 235.547 224.297 211.978 198.591
Total deuda intragrupo 305.176 258.177 236.656 225.350 212.849
Fuente: Cuentas anuales auditadas de MEDGAZ a 31/12/2018 y anteriores
(miles de euros)
Año 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018
2016 48.251 - - - -
2016 23.245 - - -
2017 11.250 13.008 - -
2018 12.319 12.319 13.809 -
2019 13.387 13.387 13.387 14.659
2020 15.300 15.300 15.300 15.300
2021 - 16.819 16.819 16.819
2022 - - 16.706 16.706
- - - 17.606
Años siguientes 183.291 166.472 149.766 132.160
Total 305.176 258.792 237.305 225.787 213.250
Fuente: Cuentas anuales auditadas de MEDGAZ a 31/12/2018 y anteriores
256.925
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deuda intragrupo por vencimiento (cuadro 10) coincide con el saldo total de la
deuda intragrupo (cuadro 9).
En el cuadro 11 se presenta la cuenta de pérdidas y ganancias para los cinco
períodos analizados.
Cuadro 11: Cuenta de pérdidas y ganancias de MEDGAZ
El importe neto de la cifra de negocios de MEDGAZ fue positivo para los cinco
ejercicios analizados, con una trayectoria creciente de (+9,9%) para todo el
período y de incremento del 3,2% en 2018, respecto del mismo período del
ejercicio anterior.
El importe neto de la cifra de negocios registró un valor de 209.030 miles € en
2014, alcanzando los 229.838 miles € en 2018.
Los gastos de personal ascendieron a 3.541 miles € y registraron el 1,5% del
importe neto de la cifra de negocios de MEDGAZ. Con respecto al ejercicio
anterior el gasto se mantiene estable. En 2017, el peso aumenta un 0,3%, siendo
la causa más probable el aumento en dos personas en la plantilla a cierre de
ejercicio, con respecto a 2016. Por el contrario, en 2018, el peso relativo del
gasto de personal no varía con respecto al período anterior y también la plantilla
a cierre de ejercicio aumentó en 2 personas.
En el cuadro 12 se muestra la plantilla del personal empleado por MEDGAZ a
cierre de cada ejercicio analizado, segmentado por categorías profesionales,
CUENTA DE RESULTADOS DEL EJERCICIO:
1 enero a 31
diciembre
2014
%
1 enero a 31
diciembre
2015
%
1 enero a 31
diciembre
2016
%
1 enero a 31
diciembre
2017
%
1 enero a 31
diciembre
2018
%
(miles de euros)
A) OPERACIONES CONTINUADAS
1. Importe neto de la cifra de negocios 209.030 100,0 216.274 100,0 218.425 100,0 222.708 100,0 229.838 100,0
2. Variación de existencias 603 0,3 926 0,4 00,0 00,0 00,0
3. Aprovisionamientos -974 -0,5 -1.144 -0,5 -412 -0,2 -442 -0,2 -526 -0,2
4. Gastos de personal -2.389 -1,1 -2.531 -1,2 -2.640 -1,2 -3.444 -1,5 -3.541 -1,5
5. Otros gastos de explotación -22.695 -10,9 -20.845 -9,6 -18.911 -8,7 -19.099 -8,6 -17.222 -7 ,5
6. Amortización del inmovilizado -53.015 -25,4 -52.465 -24 ,3 -52.491 -24,0 -53.915 -24,2 -53.456 -23,3
7. Imputación subvenciones de inmovilizado no financiero 171 0,1 171 0,1 171 0,1 169 0,1 171 0,1
8. Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado -452 -0,2 -180 -0,1 -132 -0,1 -94 -0,0 -224 -0,1
A.1.) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 130.279 62,3 140.206 64,8 144.010 65,9 145.883 65,5 155.040 67,5
9. Ingresos financieros 114 0,1 45 0,0 36 0,0 -2 -0,0 74 0 ,0
10. Gastos financieros -46.002 -22,0 -43.787 -20,2 -41.766 -19,1 -40.074 -18,0 -37.918 -16,5
11. Diferencias de cambio 74 0,0 -38 -0,0 -104 -0,0 -173 -0,1 10,0
A.2.) RESULTADO FINANCIERO -45.814 -21,9 -43.780 -20 ,2 -41.834 -19,2 -40.249 -18,1 -37.843 -16,5
A.3.) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 84.465 40 ,4 96.426 44,6 102.176 46,8 105.634 47,4 117.197 51,0
12.Impuestos sobre beneficios -23.073 -1 1,0 -24.439 -11,3 -26.093 -11,9 -27.304 -12,3 -29.147 -12,7
A.4.) RESULTADO DEL EJERCICIO DE OPERACIONES CONTINUADAS 61.392 29,4 71.987 33,3 76.083 34,8 78.330 35,2 88.050 38,3
A.5.) RESULTADO DEL EJERCICIO 61.392 29,4 71.987 33,3 76.083 34,8 78.330 35,2 88.050 38,3
Fuente: Cuentas anuales auditadas de MEDGAZ, S.A.
RECURSOS GENERADOS (CASH FLOW) 114.407 54,7 124.452 57,5 128.574 58,9 132.245 59,4 141.506 61,6
MEDGAZ, S.A.
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registrando 43 empleados a 31/12/2018, 41 empleados a 31/12/2017, 39
empleados a 31/12/2016 y a 31/12/2015, y 38 empleados a 31/12/2014.
Cuadro 12: Plantilla a cierre de ejercicio distribuida por categorías profesionales de MEDGAZ
La dotación a la amortización del inmovilizado de MEDGAZ registra un gasto de
53.456 miles €, lo que supone un 23,3% del importe neto de la cifra de negocios.
El resultado de explotación (bruto y neto) es positivo y creciente a lo largo de los
cinco ejercicios analizados. En 2018, el margen del resultado bruto y neto de
explotación respecto del importe neto de la cifra de negocios fue del 90,6% y
67,5%, respectivamente. En 2017 los valores son similares, anotando 89,6% y
65,5%, respectivamente.
En cuanto al resultado financiero, es negativo para los cinco ejercicios
analizados, ya que los gastos financieros derivados del coste de la deuda son
muy superiores a los ingresos financieros. En 2018, el resultado financiero
registra un resultado negativo de 37.918 miles € (16,5% del importe neto de la
cifra de negocio).
La sociedad obtiene beneficios en los cinco ejercicios analizados, alcanzando
los 88.050 miles € en el ejercicio 2018 (78.330 miles € en 2017), incrementando
el resultado neto en un 12,4% con respecto al ejercicio anterior. El resultado neto
del ejercicio de la sociedad ha ido creciendo durante el periodo analizado, desde
Categorías 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 30/12/2017 31/12/2018
Directivos 5 6 7 7 7
Administración 7 7 8 8 8
Panelistas 13 13 12 13 14
Técnicos 13 13 12 13 14
Total Plantilla a cierre de ejercicio 38 39 39 41 43
Fuente: Memoria de las cuentas anuales auditadas 2018 de MEDGAZ y anteriores
16,3%
18,6%
32,6%
32,6%
Directivos Administrac ión Panelistas Técnico s
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los 61.392 miles € (con un margen del 29,4%) hasta los 88.050 miles € (con un
margen del 38,3%).
En 2018, el cash flow
10
generado por la sociedad es de 141.506 miles € (132.245
miles € en 2017) y representa un 61,6% del importe neto de la cifra de negocio.
El cuadro 13 muestra los ratios de la sociedad a 31 de diciembre de 2014, 2015
2016, 2017 y 2018, calculados a partir de los datos de los cuadros anteriores.
Cuadro 13: Principales ratios de MEDGAZ a 31 de diciembre de 2014, 2015, 2016, 2017 y 2018
Del cuadro 13 se desprende que la sociedad tenía un ratio de apalancamiento
del 91% en 2014, del 88% en 2015 y 2016, del 89% en 2017 y del 92% en 2018,
que indica un elevado nivel de endeudamiento de la sociedad, debido a que el
gasoducto Medgaz se ha financiado en su mayoría con deuda, siendo parte de
ésta con el BEI, y otra parte con sus propios accionistas.
El ratio de solvencia financiera registra a 31/12/2018 un valor de 0,08, es decir,
que sólo el 8% de los activos no corrientes son financiados con recursos propios
de la sociedad.
Los ratios de rentabilidad son positivos, destacando la rentabilidad financiera con
ratios muy elevados, debido al reducido valor del patrimonio neto.
La rentabilidad económica (ROI) es superior a los dos dígitos y creciente para
los cinco ejercicios analizados, siendo del 23,21% en 2018 (20,19% en 2017).
El ROE registra un valor del 165,55%, 106,19%, 82,82%, 79,19% y 84,05% en
2018, 2017, 2016, 2015 y 2014, respectivamente. El beneficio neto en 2018 y
2017 (88.050 y 78.330 miles €, respectivamente) de MEDGAZ superó su cifra de
patrimonio neto (53.186 y 73.764 miles €, respectivamente). El patrimonio neto
10
Cash flow o recursos generados es la suma del beneficio neto y la dotación para la
amortización del inmovilizado.
R A T I O S 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018
Solvencia
Apalancamiento (Deuda neta/Deuda neta+PN)
0,91 0,88 0,88 0,89 0,92
Solvencia financiera (PN / ANC) 0,09 0,12 0,12 0,11 0,08
Rentabilidad
ROI (RNE / AT) (porcentaje) 15,18 17,21 18,62 20,19 23,21
Rotación (Ingresos explotación / AT) 0,24 0,27 0,28 0,31 0,34
Margen (RNE / Ingresos explotación) (porcentaje) 62,33 64,83 65,93 65,50 67,46
ROE (RN / PN) (porcentaje) 84,05 79,19 82,82 106,19 165,55
Payout (Dividendos / RN) 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00
Servicio de la deuda (nº de veces)
Deuda neta / EBITDA
4,15 3,58 3,30 3,11 2,81
Cobertura carga financiera (EBITDA / Gastos financieros) 3,97 4,40 4,70 4,98 5,49
Fuente: MEDGAZ y CNMC
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ha caído de forma significativa en los dos últimos ejercicios debido a dos causas:
la distribución del 100% del resultado neto de cada ejercicio a dividendos a sus
accionistas (en función de su porcentaje de participación) y, por otro lado, al
reembolso a los accionistas de cantidades aportadas a través de reducciones en
la prima de emisión en 2016, 2017 y 2018, en el que se reembolsaron 28,5
millones de euros (100% de la prima de emisión, minorando el patrimonio neto
de la sociedad).
La sociedad repartió dividendos en los ejercicios analizados con cargo al
resultado neto de cada ejercicio. La distribución
11
del resultado neto formulada
por los administradores de MEDGAZ y presentada a la Junta General de
Accionistas fue la de proponer su aplicación de la totalidad del beneficio neto a
dividendo a cuenta. Durante el ejercicio 2018 y 2017, MEDGAZ repartió
dividendos a cuenta del resultado del ejercicio en curso en cuatro y cinco
ocasiones, respectivamente.
Los ratios del servicio de la deuda para los cuatro ejercicios de MEDGAZ
analizados muestran unos valores estables y de bastante holgura a la hora de
hacer frente al pago de sus obligaciones. Así, si se analiza cada uno de ellos:
El ratio de deuda neta/EBITDA es positivo y decreciente, pasando de un valor de
4,15 veces en 2014 a 2,81 veces a 31/12/2018. Este ratio indica el número de
veces que la deuda financiera neta
12
supera al resultado bruto de explotación de
la sociedad en el ejercicio económico. En consecuencia, cuanto menor sea el
ratio mejor es la capacidad para devolver la deuda financiera con los recursos
generados por la sociedad.
El ratio de cobertura de la carga financiera es de 5,49 veces a 31/12/2018, lo que
indica que sus gastos financieros representan un 18% del EBITDA (en 2014 el
peso era del 25%) y como se ha comentado anteriormente, corresponden al pago
de intereses de deudas con entidades crédito y deudas intragrupo.
Recientemente se ha publicado en el BOE de 4 de noviembre de 2019, la
Comunicación 1/2019, de 23 de octubre, de la Comisión Nacional de los
Mercados y la Competencia, de definición de ratios para valorar el nivel de
endeudamiento y la capacidad económico-financiera de las empresas que
realizan actividades reguladas y de rangos de valores recomendables de los
mismos, dictada en el ámbito de lo establecido en el artículo 30.3 de la Ley
3/2013, de 4 de junio, de creación de la CNMC, en el que le atribuye la potestad
de dictar comunicaciones que aclaren los principios que guían su actuación.
11
Ver nota explicativa 13 de las memorias de las cuentas anuales de MEDGAZ.
12
La deuda financiera neta se calcula como el sumatorio de las deudas no corrientes y corrientes
y las deudas con empresas del grupo y asociadas corrientes y no corrientes, todo ello,
minorado por el saldo del efectivo y otros activos líquidos equivalentes.
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Por todo lo expuesto en el párrafo anterior, se muestra en el cuadro 14 los
resultados de los cinco ratios enunciados en la Comunicación 1/2019, de 23 de
octubre, así como del Índice Global de Ratios (IGR), definido en el apartado sexto
de dicha Comunicación, que se calcula como una ponderación de los cinco
ratios, donde cada ratio tomará el valor de 1 cuando el ratio calculado para la
empresa se encuentre dentro del rango de valores recomendables y el valor de
0 cuando dicho ratio se encuentre fuera de su rango de valores recomendables.
Cuadro 14: Ratios de MEDGAZ considerados en la Comunicación 1/2019 de la CNMC y rango
de valores recomendables para los Ratios financieros.
Fuente: Cuentas anuales auditadas de MEDGAZ y elaboración de la CNMC
Definiciones:
DN = Deuda financiera neta.
PN = Patrimonio neto.
FPO = Fondos procedentes de operaciones = Flujos de efectivo de las actividades de explotación cambios en el capital
circulante trabajos realizados por la empresa para su activo.
GxI = Gastos por intereses.
AF* = Activos fijos definidos como aplicaciones informáticas + inmovilizado material.
EBITDA = Resultado neto de explotación + amortización del inmovilizado + deterioro y resultado por enajenaciones del
inmovilizado.
De los resultados obtenidos de los cinco ratios financieros, se desprende que
sólo estaría dentro del rango de valores recomendables en el Ratio 4 y Ratio 5
en todo el período 2014-2017, por tanto, sólo en estos dos ratios tendría un valor
de 1 para el cálculo del IGR. En 2018, MEDGAZ se sitúa dentro del rango de
valores recomendables del Ratio 2, adicionalmente a los dos anteriores, teniendo
un tercer componente con valor 1 para el cálculo del IGR.
Dicho IGR se calcula a partir de los valores obtenidos para los cinco ratios
financieros definidos en el cuadro 10, de acuerdo con la siguiente fórmula:
IGR = (0,1 x R1) + (0,05 x R2) + (0,3 x R3) + (0,2 x R4) + (0,35 x R5),
Siendo: 0 ≤ Ri ≤ 1, donde i toma los valores del 1 al 5.
En el cuadro 15 se muestra el cálculo del IGR de MEDGAZ, aplicando la fórmula
anterior con la ponderación definida para cada ratio financiero, siendo su valor
de 0,55 para todos los ejercicios analizados, menos para 2018 que su valor sube
hasta el 0,60.
31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018
Valores recomendables de
los ratios por la CNMC
Se encuentra dentro
del rango de valores
recomendables
Valor del
Ratio para
el IGR
RATIO 1 [DN / (DN+PN)] 91% 88% 88% 89% 92%
0% x 70% NO 0
RATIO 2 [(FPO + GxI) / GxI] 3,43 3,59 4,07 4,16 5,12
x 5,0 SI 1
RATIO 3 DN / AF* 91% 89% 88% 91% 92%
0% x 70% NO 0
RATIO 4 DN / EBITDA 4,15 3,58 3,30 3,11 2,81
0,0 x 6,0 SI 1
RATIO 5 DN / FPO 6,75 6,08 5,04 4,94 3,77
0,0 x 7,3 SI 1
Se encuentra dentro del rango de valores recomendables por la Comunicación 1/2019, de 23 de octubre de la CNMC
2018
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Cuadro 15: Índice Global de Ratios (IGR) de MEDGAZ
Fuente: CNMC
A continuación, se detalla lo más relevante del informe de gestión presentado
por MEDGAZ en sus cuentas anuales de 2018.
Tras la puesta en marcha del gasoducto
13
submarino Argelia-Europa, el ejercicio
2018 ha sido el séptimo ejercicio completo en operación.
La disponibilidad del gasoducto ha sido del 104,1% en 2018 y del 104,3% en
2017 al haber estado en funcionamiento durante 365 días del año frente a los
350 días establecidos en los contratos de transporte de gas natural.
Inversiones materiales
Durante el ejercicio 2018, la compañía MEDGAZ ha realizado inversiones en
inmovilizado vinculadas directamente a sus actividades por importe de 2 M€ (4,8
M€ en 2017 y 11 M€ en 2016), lo que representa una disminución del 59,3% y
56,2%, respectivamente, en relación con el año anterior, según se pone de
manifiesto el siguiente cuadro 16:
Cuadro 16: Inversiones en inmovilizado de MEDGAZ realizadas en 2014-hasta el 2018
MEDGAZ señala en la memoria, en el apartado de “otra información”, que al
cierre del ejercicio 2018, la sociedad se encuentra avalada por diversas
13
Ficha técnica del gasoducto submarino desde la costa de Argelia (Beni Saf) hasta la costa de
España (Almería):
Capacidad: 8 bcm/año (8.000 millones de m3/año)
Longitud: 210 km
Diámetro: 24 pulgadas (60,96 cm)
Profundidad máxima: 2.160 metros
Inversión: 900 millones de euros
Empleo: Más de 2.000 personas participaron en la fase de construcción (4º trimestre de
2006 hasta el 1er. Trimestre de 2011)
31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018
IGR Medgaz 0,55 0,55 0,55 0,55 0,60
Inversiones en: (miles €) 2014 2015 2016 2017 2018
Inmovilizado intangible 138 62 227 69 0
Inmovilizado material 1.232 1.858 10.831 4.769 1.969
Total 1.370 1.920 11.058 4.838 1.969
Fuente: Estado de Flujos de Efectivo e informe de gestión 2018 y anteriores de MEDGAZ, S.A.
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entidades financieras ante terceros por un importe de 2.235 miles € (2.220 miles
€ en 2017). Dichos avales han sido presentados ante el Ministerio de Industria,
la Autoridad Portuaria de Almería y la Cámara de Comercio de Almería.
3.3.2.2. Análisis de los estados financieros previsionales de MEDGAZ en
2019-2031.
A continuación, se muestra el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias
previsional para el periodo 2019-2031 de MEDGAZ, según la información
aportada a la CNMC en fecha 22 de noviembre de 2019.
[INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]
En base a los estados financieros previsionales aportados a la CNMC, MEDGAZ
generaría flujos de caja suficientes para satisfacer el pago de la deuda (incluida
la deuda con los accionistas), y para satisfacer dividendos, si los accionistas así
lo deciden, hasta 2031.
MEDGAZ no recibe retribución regulada.
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Cuadro 17: Balance de situación provisional de MEDGAZ, S.A. para el período 2019-2031
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
Cuadro 17 bis: Balance de situación provisional de MEDGAZ, S.A. para el período 2019-2031
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
Fuente: Documento 3 del escrito de comunicación de CEPSA HOLDING LLC de 22/11/2019.
Cuadro 18: Cuenta de pérdidas y ganancias provisional de MEDGAZ, S.A. para el período 2019-2031
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
Fuente: Documento 4 del escrito de comunicación de CEPSA HOLDING LLC de 22/11/2019.
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3.3.3. Análisis del grado de influencia de CEPSA HOLDING en MEDGAZ.
[INICIO CONFIDENCIAL] FIN CONFIDENCIAL]
A continuación, se describen las disposiciones que regulan la adopción de
acuerdos en el marco del Pacto de accionistas de MEDGAZ.
[INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]
Antes de la operación, la composición del accionariado en la Junta de
Accionistas era del 42,96% SONATRACH S.p.A., 14,95% NATURGY EMEA
INFRAESTRUCTURAS, S.A.U. y 42,09% CEPSA.
Tras la operación objeto de esta resolución, se sustituye la participación del
42,09% de CEPSA en la Junta de Accionistas, por la de CEPSA HOLDING. No
se incrementa la influencia de este accionista en la Junta de Accionistas de
MEDGAZ, siendo la única diferencia que el accionista deja de ser una compañía
española, y pasa a ser una compañía domiciliada en los Emiratos Árabes Unidos.
De esta forma, SONATRACH S.p.A., domiciliada en Argelia, y CEPSA
HOLDING, domiciliada en los Emiratos Árabes Unidos, dispondrían de
capacidad para adoptar cualquier decisión en la Junta de Accionistas de
MEDGAZ sometida a mayoría cualificada. Pasando la toma de decisiones en la
Junta de Accionistas de MEDGAZ a depender, de forma directa, de accionistas
no comunitarios.
Lo mismo ocurre en el Consejo de Administración de MEDGAZ, donde los
accionistas tienen derecho a nombrar un consejero por cada 10% de
participación en el capital. Tras la operación, dos accionistas domiciliados en
países fuera de la Unión Europea tendrían capacidad para adoptar cualquier
decisión en el Consejo sujeta a mayoría cualificada. Siendo en el Consejo de
Administración donde se adoptan, con carácter general, las decisiones clave que
pueden afectar a la seguridad de suministro.
[INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]
Otras disposiciones relevantes del Pacto de Accionistas de 2006
A continuación, se describen otras disposiciones relevantes del Pacto de
Accionistas de 2006.
Préstamos de accionistas
[INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]
Derecho de adquisición preferente
[INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]
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3.3.4. Análisis de la importancia del gasoducto Medgaz para el suministro
de gas a España.
El gasoducto Medgaz se conectó al sistema gasista español el 5 de marzo de
2001 y comenzó la operación en abril de ese mismo año. Su capacidad de
transporte inicial fue de 8 bcm/año (266,23 GWh/día aproximadamente). La
capacidad nominal de entrada se incrementó a partir de noviembre de 2015 a
285,04 GWh/día, alcanzando los 289,75 GWh/día en diciembre de ese año (8,72
bcm/año). La nueva capacidad de Medgaz supuso un aumento de un 9%
adicional.
A continuación, se analiza la relevancia actual del gasoducto Medgaz para la
seguridad de suministro a España, así como la importancia futura en relación
con las previsiones de demanda y capacidad de instalaciones de que se dispone.
La demanda nacional de gas ha crecido progresivamente por quinto año
consecutivo, a pesar de estar lejos aún de niveles del año 2008.
Gráfico 4: Evolución de la demanda de gas en España
Fuente: Informe Gasista Español de Enagás, publicado en la página web de Enagás
14
.
14
https://www.enagas.es/enagas/es/Comunicacion/Publicaciones-Nueva/Informe_del_Sistema_Gasista-Publicaciones
0
50.000
100.000
150.000
200.000
250.000
300.000
350.000
400.000
450.000
500.000
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
GWh
Evolución de la demanda española de gas
Demanda Convencional Demanda de Generación eléctrica
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A partir de los datos publicados, por un lado, por Enagás GTS sobre las
capacidades de las infraestructuras y, por otro lado, los datos de demanda punta
del Ministerio para la Transición Ecológica en su “Plan de Acción Preventivo del
Sistema Gasista Español. 2018-2023”, se ha calculado el grado de cobertura de
la demanda (la capacidad de entrada de gas en relación a la demanda esperada)
en un horizonte de 5 años (2018 a 2022). Los resultados se muestran en la
gráfica siguiente.
Gráfico 5: Grado de cobertura del sistema
Fuente: Enagás GTS y Plan de Acción Preventivo del Sistema Gasista Español. 2018-2023 del
Ministerio para la Transición Ecológica.
Como se puede observar, el grado de cobertura varía desde 161% en el año
2018, hasta 117% en el año 2022, teniendo en cuenta la capacidad nominal de
las entradas de plantas de regasificación (no la capacidad transportable) y
entradas por conexiones internacionales y bajo la hipótesis, planteada desde la
perspectiva de la seguridad de suministro, de que las conexiones con Europa
funcionasen exportando gas al 70% de su capacidad. Esta disminución de la
cobertura del 27% en el horizonte analizado se explica por el incremento de la
previsión de la demanda punta realizada por el Ministerio. El mayor aumento se
prevé para la punta de demanda de 2019, que se incrementaría en un 14,14%
con respecto a 2018.
Conforme a lo previsto por el Ministerio, por ejemplo, en el año 2022 la capacidad
de entrada al sistema teniendo en cuenta las plantas de regasificación y las
conexiones internacionales sería de 2.894 GWh/día, para hacer frente a una
demanda punta prevista de 2.036 GWh/día. Si se supusiera que las conexiones
internacionales reversibles (con Francia y Portugal) no solo no importasen, sino
100%
105%
110%
115%
120%
125%
130%
135%
140%
145%
150%
155%
160%
165%
2018 2019 2020 2021 2022
Índice de Cobertura
Comparativa del grado de cobertura
IC = (entradas plantas + CI entrada -70% CI salida) / Demanda Punta
Grado de
cobertura
(Entradas sistema)
Grado de
cobertura objetivo
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que estuviesen exportando al 70% de su capacidad, la capacidad de entrada al
sistema sería de 2.391 GWh/día, equivalente a una cobertura de la demanda del
117%, aún por encima de la demanda punta. Si, además de esta capacidad, se
descontase Medgaz, habría una capacidad de 2.101 GWh/día, lo que
representaría una cobertura del 103%.
De los cinco años analizados, considerando la capacidad actual de Medgaz y
dando por hecho que se alcanzaran las estimaciones de demanda punta
previstas del Ministerio, el año 2022 sería el único que se encontraría por debajo
del grado de cobertura del 110% establecido por la Planificación, por lo que
desde el punto de vista de la capacidad, no disponer de Medgaz no plantearía
un serio problema en los próximos años
15
. Por otro lado, la localización de
Medgaz, en el mismo eje de las plantas de Cartagena, Sagunto y Barcelona y
cerca de la conexión de Tarifa, hace que pueda ser sustituida por estas entradas
cercanas sin ocasionar serias dificultades de transporte de gas.
Adicionalmente, se ha de tener en cuenta que la Comisión Europea aboga por
un cambio de modelo energético para conseguir los objetivos de
descarbonización establecidos en el año 2016 en el Acuerdo de París para 2050,
fomentando la producción de energías renovables, lo que iría en detrimento del
consumo de gas natural a largo plazo. Por ello, cabría esperar un descenso de
la demanda del gas natural (y por ende, de la demanda punta) en el medio/largo
plazo.
En cuanto al acceso de terceros a Medgaz en el tramo terrestre español, se hace
notar que, según la información publicada sobre capacidad contratada y
disponible en la web de Enagás, toda la capacidad de Medgaz estaría contratada
a corto plazo (contratos de duración inferior de dos años). A partir del cuarto
trimestre del año 2020, la capacidad contratada en la fecha actual se ve
disminuida hasta el 28% (82,4 GWh/d), y partir del primer trimestre de 2021, al
11% (32,5 GWh/d) hasta 2028.
15
https://www.enagas.es/enagas/es/Transporte_de_gas/CapacidadesTransporte/CapacidadDeInstalaciones
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Gráfico 6: Capacidad contratada en Medgaz 2019-2022
Fuente: Enagás GTS.
Por otro lado, la utilización de Medgaz (entradas diarias de gas por Medgaz
respecto a su capacidad total) se ha mantenido constante, entre el 70% y el 80%,
para el periodo comprendido entre los años 2013 y 2018.
Gráfico 7: Entradas diarias de gas desde Medgaz
Fuente: Plan de Operación del Sistema de Enagás GTS(web).
0
50
100
150
200
250
300
ene.-19
mar.-19
may.-19
jul.-19
sep.-19
nov.-19
ene.-20
mar.-20
may.-20
jul.-20
sep.-20
nov.-20
ene.-21
mar.-21
may.-21
jul.-21
sep.-21
nov.-21
ene.-22
mar.-22
may.-22
jul.-22
sep.-22
nov.-22
GWh/día
Contratación de Medgaz a CP (os)
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
% de utilización
Entradas reales de Medgaz / Capacidad máxima
Años 2012-2019
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Gráfico 8: Entradas diarias de gas desde Medgaz
Fuente: Plan de Operación del Sistema de Enagás GTS(web).
Adicionalmente, se destaca la situación actual de los elevados niveles de
llenado, tanto de tanques de GNL en las plantas de regasificación como
almacenamientos subterráneos, con una previsión de que esta situación sea
sostenida en el corto/medio plazo, al menos en los dos próximos años. En este
sentido, según la información facilitada por Enagás GTS en el 84º Comité de
Seguimiento del Sistema Gasista celebrado el 13 de noviembre de 2019, las
existencias en tanques a 31 de octubre de 2019 fueron 21.025 GWh, frente a la
capacidad máxima de 22.718 GWh, lo que supone un 92,50% de llenado,
arrojando un promedio de llenado de los tanques en los meses de septiembre y
octubre de 2019 del 82,67%. Por su parte, en la misma fecha, las existencias en
los almacenamientos subterráneos alcanzaron la cifra de 31.229 GWh, lo que
supone un porcentaje de llenado del 93,94% respecto a la capacidad total
(33.243 GWh). No obstante, esta situación ligada a los bajos precios del GNL en
los mercados internacionales, no ha sido habitual en los últimos 10 años, en los
que el nivel de tanques raramente superaba el 50% de la capacidad disponible.
Analizadas todas las variables anteriores, en el escenario de demanda previsto
hasta el año 2022, se considera que la demanda nacional podría ser cubierta
con el resto de instalaciones del sistema gasista español y que la capacidad de
entrada que proporciona a día de hoy Medgaz no resulta indispensable a corto
plazo, y tampoco parece que pueda serlo en el medio plazo si no cambiaran
sustancialmente las condiciones actuales. Por ello, el uso que se haga de este
gasoducto no debería de poner en grave peligro la seguridad del sistema,
siempre que hubiera suficientes aportaciones de gas por el resto de
infraestructuras. No obstante, tanto este gasoducto como el gasoducto Magreb-
Europa con entrada por Tarifa que tiene mayor capacidad, se aprovisionan de
0
50
100
150
200
250
300
350
GWh/día Entradas diarias de gas desde Medgaz 2012-2019
Entradas reales diarias Capacidad máxima
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gas argelino. Un hipotético problema relacionado con las infraestructuras de
producción o la situación del mercado argelino podrían afectar a ambas
infraestructuras. Un fallo de ambas si pondría en peligro la seguridad de
suministro al sistema español.
Estas conclusiones se formulan con respecto a la utilización de Medgaz hasta
2022. No obstante, conforme a la información facilitada por CEPSA en el marco
de este expediente, existen contratos de transporte de [INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]. Estos contratos con Sonatrach, denominados contratos
SOPA (“Send Or Pay Agreements”- acuerdos de “envío o pago” respecto al
transporte de gas a través de Medgaz) son contratos de largo plazo, que podrían
ser prorrogables. La existencia de estos contratos da certeza respecto al futuro
uso de la interconexión a medio plazo.
3.3.5. Análisis del grado de utilización de la capacidad de Medgaz.
La mayor o menor utilización de la capacidad de Medgaz responde a la libre
decisión empresarial de los agentes con contratos de gas y capacidad en dicho
gasoducto, que es ajeno a la obligación del acceso de terceros que reina en
Europa, dado que Medgaz no está sujeto al régimen de acceso de terceros
regulado. De acuerdo con lo previsto en el documento de planificación “Revisión
2005-2011 de la Planificación de los Sectores de Electricidad y Gas 2002-2011”,
el tramo submarino en aguas territoriales españolas del proyecto Medgaz se
excluyó temporalmente de la obligación de permitir el acceso de terceros no
participantes en el proyecto de la instalación y, en consecuencia, no se ha
incluido en el régimen retributivo del sector de gas natural. Posteriormente, la
actualización que se llevó a cabo en 2008 de la planificación (“Planificación de
los Sectores de Electricidad y Gas 2008-2016”), siguió excluyendo de la
obligación de permitir el acceso de terceros no participantes en el proyecto
Medgaz al tramo submarino en aguas territoriales españolas.
Se hace notar que, además de los tres accionistas que participan en el proyecto
Medgaz, existen otros comercializadores [INICIO CONFIDENCIAL] [IFIN
CONFIDENCIAL] que poseen capacidad contratada en 2018 y 2019 en esta
entrada al sistema gasista. Por este motivo, y dado que el gasoducto está siendo
usado por otros usuarios, se hace necesario que se siga garantizando el acceso
desde el punto de entrada en el sistema español en Almería. En este sentido, la
nueva Propuesta de Circular de acceso de la CNMC, establecerá los
mecanismos de asignación de la capacidad en las interconexiones no europeas
mediante mecanismos de mercado, que aplicaría al tramo terrestre del
gasoducto Medgaz.
A continuación, se muestra el grado de utilización de la capacidad del gasoducto
para los años 2018 y 2019 por parte de los titulares de Medgaz. Se ha tenido en
cuenta la composición del accionariado antes de la venta del capital de Cepsa a
una sociedad de los Emiratos Árabes Unidos, como paso previo a su venta a
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Sonatrach y Naturgy, que se ha producido en octubre de 2019. Tras la operación
de venta de la parte de Cepsa, se quedarían únicamente como accionistas de
Medgaz Naturgy y Sonatrach, con porcentajes de participación de 49% y 51%,
respectivamente.
Cuadro 19: Porcentaje de utilización de la capacidad de Medgaz por accionista
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
Fuente: Sistema Logístico de Acceso de Terceros a la Red, Enagás GTS.
Según se muestra en este cuadro, en el año 2018 ha habido una alta utilización
de la capacidad de acceso contratada en territorio español del gasoducto de
Medgaz, siendo la ratio de utilización media diaria (calculado como el porcentaje
medio de capacidad diaria nominada dividido entre la capacidad media diaria
contratada) [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]. Sin embargo,
para el año 2019, con los datos disponibles hasta el 20 de noviembre de 2019,
la utilización de Medgaz ha variado, reduciéndose [INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL].
Al observar las cantidades medias diarias nominadas sobre las capacidades
medias diarias contratadas hasta noviembre de 2019, destacan las cifras de
[INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL], tanto en cuanto a contratación
como en nominación, que aumentan un [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN
CONFIDENCIAL], respectivamente, desde 2018 hasta la mitad del mes de
noviembre de 2019. Por su parte, [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN
CONFIDENCIAL], en 2019, aumenta su contratación en Medgaz [INICIO
CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL] respecto al año 2018, pero reduce la
nominación [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]. [INICIO
CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL] mantiene el mismo nivel de
contratación que el año anterior, pero reduce las nominaciones [INICIO
CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL].
Cuadro 20: Porcentaje de utilización de la capacidad de Medgaz por accionista
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
Fuente: Sistema Logístico de Acceso de Terceros a la Red, Enagás GTS.
En cuanto a las capacidades contratadas y utilizadas por otros usuarios, en el
año 2018 mantuvieron en vigor contratos de acceso de terceros en la parte
territorial española de Medgaz: [INICIO CONFIDENCIAL [FIN CONFIDENCIAL].
En 2019 fueron [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]. De todos
estos, según manifiesta Cepsa en su escrito de entrada en la CNMC de 22 de
noviembre de 2019, solo [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]
poseen contratos SOPA. La siguiente figura resume las capacidades diarias
medias contratadas y utilizadas por estos agentes.
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Cuadro 21: Porcentaje de utilización de la capacidad de Medgaz por otros usuarios
[INICIO CONFIDENCIAL]
[FIN CONFIDENCIAL]
Fuente: Sistema Logístico de Acceso de Terceros a la Red, Enagás GTS.
En la información remitida a la CNMC, Cepsa explica que [INICIO
CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]
3.3.6. Análisis de la posibilidad de ampliación de capacidad del gasoducto
Medgaz.
Conforme a la información remitida por Cepsa en el marco del presente
expediente, Medgaz está llevando a cabo los trabajos para ampliar la capacidad
de transporte de su instalación hasta un valor estimado de 10,9 bcm/año
(aproximadamente 347,3 GWh/d) a partir de enero de 2021, lo que supone un
aumento del 25%. La información de capacidades disponibles que publica
Enagás GTS en su página web sobre la interconexión de Almería no contempla
esta ampliación.
[INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]
Adicionalmente, Medgaz consideraba en el año 2013, en una segunda fase,
duplicar la capacidad hasta 16 bcm, mediante la construcción de un gasoducto
paralelo si la futura demanda lo requiriese, si bien no se dispone de información
adicional que apunte a que este proyecto vaya a desarrollarse.
El mecanismo de asignación de capacidad derivada de las ampliaciones de
capacidad de Medgaz es el contenido en el apartado 11.4 del Pacto de
Accionistas [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]
Teniendo en cuenta que, conforme corrobora Cepsa en la documentación
remitida a esta Comisión, el Pacto de Accionistas de 2006 continua vigente en la
actualidad, se puede afirmar que cualquier ampliación futura, en tanto se
mantengan los accionistas actuales, dependerá de la decisión conjunta de
CEPSA HOLDING LLC (sociedad domiciliada en los Emiratos Árabes Unidos) y
Sonatrach S.p.A. (sociedad domiciliada en Argelia).
No se analiza la situación tras la venta de la participación de CEPSA HOLDING
LLC a NATURGY y SONATRACH, dado que no es objeto de esta resolución.
3.3.7. Análisis de los aspectos que puedan condicionar la operación y
mantenimiento del gasoducto Medgaz.
En su escrito de 22 de noviembre de 2019 en su respuesta al oficio de petición
de información del Director de Energía, se señala que como consecuencia del
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traspaso de las acciones de CEPSA a CEPSA HOLDING no se produce ninguna
variación sobre los costes de operación y mantenimiento del gasoducto Medgaz
ni sobre los contratos actualmente suscritos entre MEDGAZ y sus proveedores
y contratistas, ni ninguna variación sobre los recursos materiales y humanos con
los que cuenta MEDGAZ para desarrollar su actividad.
4. VALORACIÓN DE LA OPERACIÓN
El apartado 7 de la disposición adicional novena de la Ley 3/2013, de 4 de junio,
establece las causas para la imposición de condiciones al adquirente, relativas
al ejercicio de la actividad, así como las obligaciones específicas que se puedan
imponer al adquirente para garantizar su cumplimiento.
Con fecha 13 de octubre de 2019, CEPSA HOLDING LLC aprobó, en su
condición de accionista único de CEPSA, [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN
CONFIDENCIAL], en virtud del cual el 42,09% de las acciones de MEDGAZ,
S.A. propiedad de CEPSA, pasaron a ser titularidad de CEPSA HOLDING LLC.
[INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]
La operación objeto de esta resolución consiste en la toma de participaciones
por parte de CEPSA HOLDING, LLC, sociedad domiciliada en los Emiratos
Árabes Unidos, en MEDGAZ, S.A., sociedad española que es titular del
gasoducto Medgaz, entre Beni Saf (Argelia) y Almería.
Por ser la adquirente una sociedad de un Estado no miembro de la Unión
Europea ni del Espacio Económico Europeo, y la adquirida una sociedad titular
de activos comprendidos en el punto 1. c) de la Disposición Adicional Novena de
la Ley 3/2013, de 4 de junio, la operación está comprendida en el apartado 4 de
dicha disposición.
CEPSA HOLDING LLC es actualmente el socio único de CEPSA. MUBADALA
INVESTMENT COMPANY PJSC, constituida el 21 de marzo de 2017 bajo las
leyes de los Emiratos Árabes Unidos, es titular indirecta del 99% de CEPSA
HOLDING LLC. El Gobierno de Abu Dhabi de los Emiratos Árabes Unidos es el
titular de la totalidad de MUBADALA INVESTMENT COMPANY PJSC.
MEDGAZ comenzó la operación del gasoducto en abril de 2011. Tiene una
capacidad de transporte de 8 bcm/año, una longitud aproximada de 200 km y
una profundidad máxima de 2.160 metros. Las instalaciones de MEDGAZ
incluyen el tramo de gasoductos submarinos; la estación de compresión junto a
Beni Saf en Argelia con Sala de Control Local; la terminal receptora cerca de
Almería en España con Sala de Control Local; y la Sala de Control Central en
Madrid. MEDGAZ no recibe retribución regulada.
Según información pública disponible, esta operación podría ser un paso previo
a la venta por parte de CEPSA HOLDING a NATURGY y SONATRACH de su
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participación en MEDGAZ. [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]. De
esta forma, el importe procedente de la venta de las acciones de MEDGAZ a
NATURGY y SONATRACH lo recibirá directamente una sociedad en los
Emiratos Árabes Unidos, CEPSA HOLDING, LLC.
NATURGY ha hecho público mediante un hecho relevante remitido a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en fecha 15 de octubre de 2019, que
NATURGY y SONATRACH han llegado a un acuerdo con MUBADALA para la
adquisición del 42,09% de MEDGAZ, en estos términos:
NATURGY y SONATRACH tendrán el control conjunto de MEDGAZ, con
una participación del 49% y 51%, respectivamente.
La transacción valora el 100% de MEGAZ en 1.300 millones €, lo que
supone un “Enterprise value” de 1.900 millones €, equivalente a 6,9 veces el
EBITDA esperado de 2021.
Según la información publicada por NATURGY, la valoración de la
operación incluye el programa de expansión aprobado de 2 bcm/año del
gasoducto actual, que aumentará capacidad en un 25% hasta los 10 bcm de
volumen y estará operativo en 2021 con una inversión de 67 millones €.
También incluye la previsión de que MEDGAZ distribuya dividendos por
encima de 130 millones € anuales a partir de 2021.
NATURGY ha hecho público que adquiere el 34,05% de MEDGAZ por 445
millones €. [INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]
Asimismo, ha indicado que el 100% de la capacidad del gasoducto está
contratada con acuerdos tipo “send or pay” en euros hasta 2031, con
contrapartes de sólida solvencia; y que se espera que la operación se cierre
antes de marzo de 2020, sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones y
operaciones.
Esta operación ha sido posteriormente recogida por CEPSA HOLDING en su
escrito de fecha 22 de noviembre de 2019 dirigido a la CNMC, en respuesta al
oficio de petición de información del Director del Energía, en el que confirma que
ha suscrito un acuerdo de compraventa en fecha 13 de octubre de 2019 con
NATURGY, S.A. y SONATRACH S.p.A., en virtud del cual ha acordado transmitir
la totalidad de sus acciones en MEDGAZ a ambos accionistas, de modo que,
una vez se cierre la compraventa (que está sujeta al cumplimiento de
determinadas condiciones suspensivas), NATURGY, S.A. pasará a tener,
indirectamente, una participación del 49% en MEDGAZ y SONATRACH S.p.A.
una participación del 51%.
A estos efectos, cabe hacer constar que el objeto de esta resolución es la
adquisición del 42,09% de acciones de MEDGAZ por parte de CEPSA
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HOLDING. La adquisición posterior de dichas acciones por parte de una
sociedad del grupo NATURGY y por parte de SONATRACH S.p.A. no es objeto
de esta resolución. Estas operaciones deberán ser comunicadas a la CNMC con
carácter ex post, en los términos establecidos en la disposición adicional novena
de la Ley 3/2013.
De conformidad con la información aportada por CEPSA HOLDING en su escrito
de fecha 22 de noviembre de 2019, en respuesta al oficio del Director de Energía,
[INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL].
Por último, se señala que como consecuencia del traspaso de las acciones de
CEPSA a CEPSA HOLDING no se produce ninguna variación sobre los costes
de operación y mantenimiento del gasoducto Medgaz ni sobre los contratos
actualmente suscritos entre MEDGAZ y sus proveedores y contratistas, ni
ninguna variación sobre los recursos materiales y humanos con los que cuenta
MEDGAZ para desarrollar su actividad.
En el apartado 3 de esta Resolución se ha realizado un análisis de la operación.
Como se pone de manifiesto en el apartado 3.3.1, mediante escrito de fecha 22
de noviembre de 2019 dirigido a la CNMC, se ha indicado que CEPSA HOLDING
no prepara cuentas anuales, pero que se trata de una sociedad de tenencia de
acciones cuyo único activo al final del ejercicio 2018 eran el 100% de las
acciones de CEPSA. Asimismo, se señala que MUBADALA INVESTMENT
COMPANY PJSC, no publica cuentas anuales consolidadas, pero se ha
aportado un link a información pública disponible del grupo MUBADALA. De
estas magnitudes se desprende que el grupo MUBADALA tiene un activo total
de 98.917 millones €, un efectivo y otros activos líquidos equivalentes de 6.097
millones €, y un beneficio neto del ejercicio de 792 millones €, magnitudes todas
ellas que reflejan el gran tamaño de su balance y su capacidad económico-
financiera. Por otra parte, cabe destacar el carácter transitorio de la participación
de CEPSA HOLDING LLC en MEDGAZ, considerando el acuerdo de venta que
ya está firmado con NATURGY y SONATRACH.
En el apartado 3.3.2 se ha realizado un análisis económico-financiero de
MEDGAZ, S.A., como sociedad en la que se adquieren participaciones. Su
beneficio neto después de impuestos ha aumentado desde 61 millones € en 2014
hasta 88 millones € en 2018, con un resultado de rentabilidad económica (ROI)
creciente del 15% al 23%. La rentabilidad financiera (ROE) es muy elevada,
debido en parte al reducido valor del patrimonio neto, ya que gran parte del
gasoducto se financió con deuda (parte de ella con el Banco Europeo de
Inversiones BEI, y otra parte con préstamos de los accionistas).
Debido a esto, los ratios que valoran el porcentaje de deuda sobre el patrimonio
neto y el inmovilizado material (Ratio 1 y Ratio 3 de la Comunicación 1/2019, de
23 de octubre, de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, de
definición de ratios para valorar el nivel de endeudamiento y la capacidad
económico-financiera de las empresas que realizan actividades reguladas, y de
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rangos de valores recomendables de los mismos) presentan un valor elevado
que se sitúa fuera de los rangos de valores recomendables enunciados en el
apartado quinto de dicha Comunicación. Por el contrario, los Ratios 4 y 5, que
relacionan la deuda con los flujos de caja disponibles para hacer frente a su
devolución, presentan valores holgados y dentro del rango de valores
recomendables. A cierre de 2018, el Ratio 2 que mide la cobertura de los
intereses, también se sitúa dentro del rango de valores recomendables
enunciados en dicha Comunicación. Ninguno de estos ratios se ve modificado
como consecuencia de la operación, como tampoco lo hace ninguna magnitud
de los estados financieros de MEDGAZ.
El análisis de balance, cuenta de pérdidas y ganancias y principales ratios de
MEDGAZ, a partir de los datos históricos del periodo 2014-2018, se ha
complementado con un análisis de los estados financieros previsionales de
MEDGAZ desde 2019 hasta 2031.
[INICIO CONFIDENCIAL] [FIN CONFIDENCIAL]
En base a los estados financieros previsionales aportados a la CNMC, MEDGAZ
generaría flujos de caja suficientes para satisfacer el pago de la deuda (incluida
la deuda con los accionistas), y para satisfacer dividendos, si los accionistas así
lo deciden, hasta 2031.
En el apartado 3.3.3 se ha analizado el grado de influencia de CEPSA HOLDING
en MEDGAZ, considerando las principales características del Pacto de
accionistas, que data del año 2006 y que no se ve modificado como
consecuencia de esta operación.
Antes de la operación, la composición del accionariado en la Junta de
Accionistas era del 42,96% SONATRACH S.p.A., 14,95% NATURGY EMEA
INFRAESTRUCTURAS, S.A.U. y 42,09% CEPSA.
Tras la operación objeto de esta resolución, se sustituye la participación del
42,09% de CEPSA en la Junta de Accionistas, por la de CEPSA HOLDING. No
se incrementa la influencia de este accionista en la Junta de Accionistas de
MEDGAZ, siendo la única diferencia que el accionista deja de ser una compañía
española, y pasa a ser una compañía domiciliada en los Emiratos Árabes Unidos.
De esta forma, SONATRACH S.p.A., domiciliada en Argelia, y CEPSA
HOLDING, domiciliada en los Emiratos Árabes Unidos, dispondrían de
capacidad para adoptar cualquier decisión en la Junta de Accionistas de
MEDGAZ, incluyendo las sometidas a mayoría cualificada. Pasando la toma de
decisiones en la Junta de Accionistas de MEDGAZ a depender, de forma directa,
de accionistas no comunitarios.
Lo mismo ocurre en el Consejo de Administración de MEDGAZ, donde los
accionistas tienen derecho a nombrar un consejero por cada 10% de
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participación en el capital. Tras la operación, dos accionistas domiciliados en
países fuera de la Unión Europea tendrían capacidad para adoptar cualquier
decisión en el Consejo, incluyendo las sujetas a mayoría cualificada. Siendo en
el Consejo de Administración donde se adoptan, con carácter general, las
decisiones clave que pueden afectar a la seguridad de suministro, que se
enumeran en el apartado 3.3.3 de esta resolución. Lo mismo ocurriría con la
eventual decisión de ampliar la capacidad del gasoducto hasta 16 bcm, como se
detalla en el apartado 3.3.6 de esta resolución, si bien ya ha sido acordada una
ampliación de capacidad de 10 bcm, decisión que no se ve aceptada por esta
operación.
En el apartado 3.3.4 se ha analizado la importancia del Gasoducto Medgaz para
el suministro de gas a España. En el escenario de demanda previsto hasta el
año 2022, se concluye del análisis realizado que la demanda nacional podría ser
cubierta con el resto de instalaciones del sistema gasista español y que la
capacidad de entrada que proporciona a día de hoy Medgaz no resulta
indispensable a corto plazo, y tampoco parece que pueda serlo en el medio plazo
si no cambiaran sustancialmente las condiciones actuales. Adicionalmente, se
ha de tener en cuenta que la Comisión Europea aboga por un cambio de modelo
energético para conseguir los objetivos de descarbonización establecidos en el
año 2016 en el Acuerdo de París para 2050, fomentando la producción de
energías renovables, lo que iría en detrimento del consumo de gas natural a largo
plazo. Por ello, cabría esperar un descenso de la demanda del gas natural (y por
ende, de la demanda punta) en el medio/largo plazo.
Por todo ello, el uso que se haga de este gasoducto no debería de poner en
grave peligro la seguridad del sistema, siempre que hubiera suficientes
aportaciones de gas por el resto de infraestructuras. No obstante, tanto este
gasoducto como el gasoducto Magreb-Europa con entrada por Tarifa que tiene
mayor capacidad, se aprovisionan de gas argelino. Un hipotético problema
relacionado con las infraestructuras de producción o la situación del mercado
argelino podrían afectar a ambas infraestructuras. Un fallo de ambas si pondría
en peligro la seguridad de suministro al sistema español.
No obstante, la existencia de contratos SOPA “Send Or Pay Agreements” con
MEDGAZ hasta 2031, que podrían ser prorrogables, da certeza respecto al futuro
uso de la interconexión a medio plazo.
Por todo ello, del análisis de la comunicación de CEPSA HOLDING de fecha 21
de octubre de 2019, considerando la información aportada en fecha 22 de
noviembre de 2019 en respuesta al oficio de petición de información del Director
de Energía de 8 de noviembre de 2019, y de conformidad con el análisis
efectuado en el apartado 3 de este informe, no se desprende que la operación
comunicada (sujeta al apartado 4 de la D.A. 9ª de la Ley 3/2013) pueda suponer
una amenaza real y suficientemente grave para la garantía de suministro de gas
natural.
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Por lo tanto, no se estima procedente establecer condiciones relativas al ejercicio
de la actividad ni obligaciones específicas para garantizar su cumplimiento. Cabe
indicar que esta conclusión se alcanza en base a la información aportada por
CEPSA HOLDING anteriormente indicada.
El objeto de esta resolución es la adquisición del 42,09% de acciones de
MEDGAZ por parte de CEPSA HOLDING. La adquisición posterior de dichas
acciones por parte de una sociedad del grupo NATURGY y por parte de
SONATRACH S.p.A. no es objeto de esta resolución. Estas operaciones
deberán ser comunicadas a la CNMC con carácter ex post, en los términos
establecidos en la disposición adicional novena de la Ley 3/2013.
Por todo cuanto antecede, la Sala de Supervisión Regulatoria de la Comisión
Nacional de los Mercados y la Competencia
RESUELVE
No imponer condiciones ni obligaciones específicas en la operación de toma de
participaciones de CEPSA HOLDING, LLC en MEDGAZ, S.A., correspondiente
al 42,09% de su capital, comunicada a esta CNMC mediante escrito de 21 de
octubre de 2019.
Comuníquese esta Resolución a la Dirección de Energía, al Secretario de Estado
de Energía, y notifíquese a los interesados, haciéndoles saber que la misma
pone fin a la vía administrativa y que pueden interponer contra ella recurso
contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional, en el plazo de dos meses
a contar desde el día siguiente al de su notificación, de conformidad con lo
establecido en la disposición adicional cuarta, 5, de la Ley 29/1998, de 13 de
julio. Se hace constar que frente a la presente resolución no cabe interponer
recurso de reposición, de conformidad con lo establecido en el artículo 36.2 de
la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de la CNMC.
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